Relação Contratual no M&A: Documentos Precisos

No blog da BuyCo., estamos sempre falando sobre M&A (Fusão e Aquisição), por ser um processo complexo, que exige tempo, e que precisa de diversos estudos societários, planejamento tributário, elaboração de precedentes, entre outros. O processo de M&A é dividido em algumas etapas e possui diversos procedimentos, além de toda uma relação contratual no M&A que se faz necessária. Ou seja, existem diversas documentações para que o M&A seja viável e bem sucedido!

Nesse artigo, separamos o processo de fusões e aquisições em algumas etapas, para explicar toda relação contratual no M&A, quais documentos, acordos e processos surgem e são necessários em cada uma das fases do M&A. Antes de começar sua leitura, é importante salientar que para os dois lados do M&A, tanto sell-side, como buy-side, possui as fases do processo bem parecidas e os documentos também não são muito diferentes. 

Então, vamos lá? Boa leitura!

Relação Contratual no M&A Para Preparação do Processo

Essa é a primeira etapa em um processo de M&A, muitos autores chamam de fase de preparação ou fase de desenvolvimento do plano de execução, ou fase de atos preparatórios. A fase de preparação é a fase que definirá como será toda a negociação, de certa forma. Portanto, essa fase não deve ser feita de qualquer jeito. Nessa fase que começa a procura da parte do comprador e do vendedor. No início das negociações, existem alguns documentos e acordos, que servem para nortear o negócio e garantir que a negociação, como um todo, será segura e justa para os dois lados! Sendo assim, a primeira documentação necessária para o processo de M&A é o Teaser.

Teaser

O Teaser é um documento essencial na hora de divulgar o investimento. Esse documento irá apresentar a empresa, de uma forma atrativa e profissional. O objetivo desse documento é exatamente esse, divulgar o negócio para atrair possíveis compradores ou investidores. Ou seja, nesse documento terá os elementos que destacam o negócio, como por exemplo as finanças, os clientes, o crescimento projetado, e muito mais! No entanto, esse documento deve ocultar certas informações, para preservar a empresa e reduzir certos riscos. Então, tome cuidado na escolha das informações na confecção desse documento!

Caso a empresa se interesse em saber mais informações, essa mesma empresa deve escrever uma carta de intenção e descrever sua intenção e desejo de ir pra próxima fase.

Carta de Intenção: A Carta de Intenção, ou LOI, é o documento que demonstra que o potencial comprador está interessado no negócio. Nesse documento, a empresa descreve de forma detalhada, sua intenção de compra. O objetivo desse documento é tornar mais claro os pontos centrais do acordo e assegurar a segurança do lado comprador, como do lado vendedor. 

Acordo de Confidencialidade: Após isso, outro documento de extrema importância surge, o Acordo de Confidencialidade. O Acordo de Confidencialidade, ou NDA (Non Disclosure Agreement), é um documento com valor jurídico, que pode ser usada pela parte vendedora ou compradora. O objetivo desse documento é garantir que os dados compartilhados na negociação irão permanecer em sigilo, ou seja, garantir a segurança das informações de uma empresa. Assim, evita riscos de vazamento de dados ou até mesmo, espionagem. Esse documento pode ser usado, também, entre empresas e colaboradores, ou empresas e parceiros e, também, com potenciais compradores da sua empresa, em caso de compra e venda do negócio.

Relação Contratual no M&A: Valuation e Due Dilligence

A segunda etapa do M&A pode ter diversos nomes, mas basicamente essa fase consiste em iniciar as negociações, propriamente dita. Nesse momento, é preciso fazer um Valuation para descobrir o valor do negócio e esse valor vai definir o valor da transação também, não é mesmo?

Após ambas as partes entrarem em acordo quanto ao valor da negociação, é preciso realizar um processo muito importante dessa etapa, que é o Due Dilligence. Esse processo consiste em revisar todas as informações e é nesse momento que a parte compradora consegue informações valiosas e consegue se planejar melhor na operação. Depois, o Memorando de Entendimentos surge, para deixar claro e registrado em um documento, todos os pontos combinados entre as partes. 

Valuation

O Valuation é o processo de avaliação de empresas, esse processo serve para estimar o valor de um negócio, através de modelos quantitativos. O Valuation é uma parte indispensável em um processo de M&A, já que além de gerar o valor do seu negócio, ele serve para entender melhor a situação financeira da empresa, sua saúde financeira e suas perspectivas de crescimento no futuro. Então, o laudo Valuation é uma peça fundamental para a negociação, não é mesmo? 

Existem diversos métodos para avaliar empresas e a escolha do mais adequado, de acordo com cada negócio, é ideal para chegar a um resultado mais preciso do valor do negócio. A BuyCo. tem um método próprio, que pondera 5 métodos de cálculo, para estimar quanto sua empresa vale, através de uma Calculadora de Valuation. Além disso, para garantir ainda mais precisão, usamos todos esses métodos com pesos diferentes, de forma a encontrar o valor mais justo do seu negócio! Quer saber quanto vale o seu negócio de forma rápida, segura e gratuita? Basta clicar no botão abaixo:

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Due Dilligence

A Due Dilligence não é bem um documento ou contrato, mas sim um processo. Assim que a compra se tornar mais provável e diversas fases já tiverem sido feitas, deve-se começar o processo de Due Dilligence. Esse processo consiste em revisar as informações fornecidas, para analisar e validar se essas elas são verdadeiras. Ou até mesmo, para verificar se existe dados que foram ocultados sobre o negócio durante essas etapas iniciais. O objetivo dessa auditoria é reduzir ou prevenir os riscos durante o processo de M&A.

A Due Dilligence é feita por profissionais com experiências fiscais, trabalhistas, financeiras, econômicas, entre outros, já que esse trabalho de auditoria é muito complexo! Afinal de contas, eles irão revisar os detalhes do negócio, no passado, presente e futuro.

Após esse processo de diligência é possível dar sequência as seguintes etapas do processo de M&A com mais segurança e entendendo melhor como o negócio está operando.

Memorando de Entendimentos (MOU)

O MOU é um acordo escrito, que deixa definido e claro todos os termos do contrato. Ou seja, todos os combinados, prazos e acordos são registrados nesse documento.

No entanto, o MOU não é uma aplicação legal, isso significa que ele não tem vínculo judicial e não é capaz de gerar obrigações. Ele é um acordo preliminar feito durante a preparação para o M&A e serve para formalizar os combinados feito entre as duas partes, dessa forma, evitando possíveis desentendimentos. Nesse documento pode haver os principais termos e condições. Além de valores, prazos, o papel e participação de cada um, direitos, deveres e tudo que foi alinhado, de forma verbal, e precisa deixar registrado.

Esse acordo traz certa segurança para as partes envolvidas, mesmo que a curto prazo, e as partes conseguem avançar para a próxima etapa do M&A.

Relação Contratual no M&A Para Realização do Processo 

Assim que todas as questões anteriores estiverem claras para o lado comprador e vendedor, e ambas as partes estiverem de acordo, é o momento de desenvolver o contrato definitivo. Essa fase consiste na elaboração de um contrato judicial, que tornará a negociação mais concreta!

O Contrato Definitivo é um dos principais documentos durante o processo de M&A, ele possui valor jurídico e nesse documento é preciso ter todos os direitos e deveres, de todas as partes envolvidas.  

Relação Contratual no M&A Para Reorganização Societária

Essa fase do M&A consiste na reorganização societária, um procedimento para reorganizar a nova sociedade que foi formada. Essa fase não necessariamente é a terceira fase do processo, já que muitas vezes ela acontece posteriormente, e em alguns casos, antes do processo.

Existem diversos motivos para a reorganização da sociedade, como por exemplo, incorporação de ações (como forma de concentrar as participações societárias), cisão (a empresa transfere parte de seu patrimônio a outra), dentre outros. De qualquer forma, quando a compra não é feita em porcentagem total pela empresa, é preciso reorganizar a sociedade. E essa é uma das etapas do processo de M&A. 

É preciso que haja uma reorganização societária quando a compra não é concluída em porcentagem total pela empresa. Esse processo é considerado uma etapa do M&A. Esse processo de reorganização acontece para que todas as normas estejam devidamente claras para todos os indivíduos da nova sociedade. 

Conselho Administrativo de Defesa Econômica para Realização do M&A

Se o processo de M&A for feito por empresas grandes, o procedimento deve passar pelo CADE, que é Conselho Administrativo de Defesa Econômica. Esse conselho é responsável por investigar e verificar se existe concentração econômica, para que não exista a organização de monopólio. O Cade tem como objetivo assegurar a livre concorrência no mercado. Em outras palavras, o Cade analisa e propaga a cultura da livre concorrência.

Fechamento da Negociação

O fechamento da negociação acontece após as partes assinarem o contrato. Além do contrato de valor judicial, é preciso alguns documentos nessa fase, são eles:

• Contrato definitivo assinado pelas duas partes;
• Documento da conclusão do preço especificado;
• Documento com a assinatura dos administradores renunciando o seu negócio ou parte dele;
• Comprovante do pagamento feito conforme descrito no contrato;
• Emissão das certidões negativas da marca;
• Novas participações na empresa, que precisam ser descritas no livro de registros.

Pós Fechamento da Negociação

Todas as etapas terminaram e os contratos estão assinados, o último passo é finalizar as últimas questões do processo de M&A, isso é, formalizar as alterações no CNPJ, FGTS e INSS, e entrega do PPA.

Conclusão

Nesse artigo, elencamos as principais etapas do processo de M&A e falamos a relação contratual no M&A, para você saber mais quais documentos surgem durante o processo. É importante salientar que alguns processos de M&A exigem mais etapas e outros exigem menos. Já que é um processo complexo, demorado e que envolve diversos riscos. Além disso, o processo de M&A possui uma série de procedimentos e atos complexos, mas, o processo não é estritamente padronizado. A ordem das etapas em um processo de M&A pode mudar, assim como suas etapas podem conter diferentes processos e surgir diferentes tipos de documentações durante as fases.

No entanto, é importante garantir a sua segurança durante esse processo! Assim, se você for o lado vendedor, é necessário garantir que seus bens estejam assegurados. Por outro lado, se você é da parte compradora, é preciso estudar bastante a respeito da decisão que está sendo tomada. Então, pesquise sobre a empresa que você irá comprar. Afinal de contas, você não quer correr riscos de fechar um negócio e ele não vir a dar certo depois da compra, não é mesmo? Portanto, fique atento aos processos e documentos durante o processo de M&A, pois somente com um processo bem fundamentado, você terá um M&A de sucesso! Além disso, durante o processo de M&A é muito importante ficar atento e verificar leis de diferentes cidades, estados ou até mesmo países.

Se organize e tenha um planejamento em relação a cada passo que será tomado.

E Por Fim, Conte Com A BuyCo.!

Por último, mas não menos importante, as operações de M&A envolvem riscos muito altos, no entanto, realizar um processo de M&A tem suas vantagens, como por exemplo, a expansão do negócio. E você deve se atentar aos detalhes, já que eles são de extrema importância e irão garantir o sucesso do processo. E não se esqueça, conte com a ajuda de consultores! Realizar o processo de M&A não é uma tarefa fácil e não ocorre da noite para o dia. É um processo bastante complexo e com muitos riscos!

Então, se você decidiu fazer alguma operação de M&A, o Valuation vai ser uma ferramenta poderosa para você! A BuyCo. conta com o suporte de especialistas, que te ajudarão ao longo de todo o processo de Fusão e Aquisição! Além de gerar o valor justo da sua empresa, o Valuation contém estudos, e com ele é possível obter dados muito relevantes sobre a empresa. Como, por exemplo, o histórico da empresa, a saúde financeira e outros detalhes sobre o negócio. 

E lembre-se que, durante o processo de M&A, a avaliação da empresa será indispensável, para descobrir mais sobre o seu negócio. Com o Valuation em mãos, os empresários poderão entender melhor como o negócio opera. Então, é de suma importância fazer uma avaliação da sua empresa.

E, afinal de contas, sem um laudo de Valuation, sua empresa não vale nada, certo? Então, faça uma avaliação da sua empresa hoje mesmo! Para saber mais, basta clicar aqui e entrar em contato!