Drag Along e Tag Along: Entenda Essas Cláusulas!

O direito corporativo é uma área essencial para tornar justo o mundo dos negócios, além de garantir proteção e segurança para as partes envolvidas em algum acordo. Aqui no blog da BuyCo., ressaltamos a importância dos contratos e de suas cláusulas, portanto, nesse artigo você vai entender duas cláusulas muito importantes chamadas de Drag Along e Tag Along, e a diferença entre elas!

Então, vamos lá? Tenha uma boa leitura!

Drag Along

O Drag Along é uma cláusula, que protege os acionistas majoritários de uma empresa de capital aberto na bolsa de valores. E como o Drag Along faz isso?

O Drag Along, basicamente, estabelece que os acionistas minoritários da empresa devem vender suas ações, caso o acionista majoritário decida vender sua participação. E, de forma geral, essa venda deve ser feita sob o mesmo valor e as mesmas condições, mas isso não é obrigatório. Imagine que um acionista majoritário é o dono da empresa e decide vendê-la, então, obrigatoriamente, os outros acionistas devem proceder da mesma forma. Isso garante uma igualdade de condições na hora da alienação.

Essa cláusula é ideal para investidores que querem aumentar a liquidez do investimento feito, dessa forma, quando o investidor não quer que parte das ações seja dividida entre os sócios minoritários, é importante que exista essa cláusula de Drag Along para que os sócios minoritários não atrapalhem a operação de venda. Assim que os sócios minoritários concordam com essa cláusula e a assinam, eles estão declinando do direito de se oporem à venda da empresa.

Nesse exemplo, um potencial comprador poderia hesitar em comprar o negócio, caso não houvesse essa cláusula, pois ele estaria competindo com o acionista minoritário, em outros mercados. Dessa forma, a cláusula ajuda o empreendedor, nesse caso, já que o sócio minoritário é obrigado a vender sua participação.

Portanto, como podemos perceber, essa cláusula beneficia e protege o empreendedor do negócio, ou acionista majoritário. É importante salientar que a cláusula deve ser clara e conter, de forma detalhada, as condições em que o Drag Along acontecerá.

Comumente, os sócios minoritários vendem suas ações, de forma obrigatória, a partir de um Valuation mínimo. Nesse caso, o valor e as condições também devem ser indicadas na cláusula.

Tag Along

Por outro lado, a cláusula do Tag Along defende os acionistas minoritários e ela está prevista na Lei das Sociedades Anônimas. Essa é a diferença entre essas duas cláusulas! Cada cláusula defende uma das partes.

O Tag Along protege e dá direito aos sócios minoritários de venderem suas ações quando o sócio majoritário decide vender sua participação. Ela pode ser usada em acordos de sócios, contratos de investimentos e memorandos de entendimento.

Essa cláusula obriga que as ações do sócio minoritário sejam vendidas nas mesmas condições e valores que as outras, diferente da Drag Along, que não tem essa obrigatoriedade. Isso acontece quando existe alienação do controle da empresa pelos sócios majoritários. Assim, a cláusula evita que os investidores menores permaneçam na empresa com terceiros alienados ao negócio ou que percam a oportunidade de um grande negócio.

Imagine que a empresa foi vendida e um novo investidor passou a tomar conta do negócio. Os investidores minoritários podem receber uma proposta para continuar fazendo parte da sociedade, e caso queiram, eles podem aceitar ou recusar a proposta.

Conclusão

As duas cláusulas são opostas, e cada uma delas protege uma das partes nas ações. E justamente por isso, elas são muito importantes durante as negociações e por isso, você, empreendedor, precisa entender o que são essas cláusulas!

A Drag Along e Tag Along, garantem que operações como por exemplo, vendas, compras ou fusões de empresas ocorram de forma segura para todos e protejam os interesses das partes envolvidas! 

Então, se você for desenvolver um contrato que tenha alguma dessas duas cláusulas, é importante ficar de olho e se atentar aos detalhes! Além disso, deixe tudo claro nas cláusulas, especificando valores, condições e obrigações, assim, você estabelecerá um contrato que seja pertinente com seus interesses e que seja justo!

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