O Que É e Para Que Serve A Due Diligence Em Processos de Compra e Venda de Empresas?

Parte fundamental do processo de compra e venda de empresas, a due diligence é o processo que detalhará a empresa que está sendo comprada. Por isso, você que está querendo empreender através da compra de um negócio pronto, não pode deixar isso de lado para garantir o sucesso da compra.

Isso porque, ao comprar uma empresa, você está tentando reduzir os riscos, certo? Por isso, você deve garantir que todos os passos sejam feitos de forma cuidadosa! Afinal, você não quer ter surpresas após concretizar o negócio, não é mesmo?

Mas o que é o processo? Como ele pode te ajudar? Para saber essas respostas, continue com a leitura do artigo para saber o que é e qual a sua importância no processo de compra e venda de empresas! Então, vamos lá?

Boa leitura!

O Que é A Due Diligence?

Para começar, vamos ao conceito:

A Due Diligence é o processo de revisão das informações fornecidas pelo atual dono de uma empresa que está à venda, pelo potencial comprador antes de efetivar a compra. Mas para que? O objetivo desse processo é analisar, validar e/ou confirmar os dados financeiros, os contratos com clientes e fornecedores e os demais pontos do negócio para reduzir os riscos nos processos de compra e venda de empresas.

Como assim? Em outras palavras, a due diligence é o conjunto de medidas prudentes perante um investimento em potencial para descobrir dados ocultos sobre um negócio. Legal, não é?

A diligência para fins de compra de uma empresa é um trabalho difícil. Por isso, profissionais com práticas contábeis, fiscais, trabalhistas, financeiras e econômicas são fundamentais. Isso porque ela não se restringe apenas a uma revisão financeira, mas todas os dados que sejam possíveis de levantar sobre um negócio em seu passado, presente e futuro.

É preciso aprender detalhes sobre aquele negócio. Por isso, é preciso identificar os pontos fortes, fracos, oportunidades e ameaças. Assim, com um trabalho cuidadoso e completo de coleta e análise de dados, será possível completar a compra com maior segurança.

Cabe ressaltar que o processo também se aplica em outros casos. Isso porque ela é uma ótima ferramenta de análise interna que pode ser usada para análise da viabilidade de novos produtos, contratação de novos fornecedores, estabelecimento de parcerias comerciais, transações envolvendo gastos financeiros, análise da sustentabilidade do negócio, entre outras.

No processo, levam-se três aspectos principais em consideração: cenário financeiro, legal e fiscal/tributário. Assim, é possível que o potencial comprador obtenha mais dados para tomar sua decisão. Incrível, não é?

Mas quando e como fazer a due diligence? É sobre isso que trataremos abaixo!

Quando Fazer a Due Diligence Nos Processos de Compra e Venda de Empresas?

A due diligence deve se iniciar logo em que a compra se torna mais provável. Sem ela, não será possível seguir com as negociações de forma segura. Isso porque o comprador desejará descobrir tudo sobre o negócio.

Essa investigação pode se iniciar mesmo antes de visitar o negócio. Isso porque é possível pesquisar aspectos do negócio na internet e com conversas informais com as partes envolvidas no negócio, como clientes e fornecedores. Assim, com um certo preparo, é possível já levantar dúvidas para questionar o vendedor.

Em seguida, após um prévio acordo comercial e uma carta de intenção de oferta/compra assinada e aceita por ambas as partes, o vendedor autoriza a diligência operacional, que consiste em uma visita às instalações da organização pelos gestores ou auditores do potencial comprador, cujo foco principal é buscar um melhor entendimento das operações em linhas gerais. Também é feita a diligência financeira, no qual se tem acesso a todos os livros e registros da empresa.

Com isso, os auditores buscam identificar necessidade de melhorias nos processos, levantamento de possíveis passivos, validade de licenças, alvará de funcionamento, entre outras.

As principais áreas para o processo de due diligence são: satisfação do cliente, produtos e serviços, gestão da informação, vendas e marketing, organizacional, patrimonial, pessoal, operações financeiras e operações jurídicas.

Não se sinta pressionado ou intimidado por vendedores que podem vir a te pressionar por um período muito curto de inspeção. Utilize o tempo que precisar, afinal, a compra de uma empresa definirá seu futuro profissional.

Além disso, nenhuma empresa é perfeita. Por isso, você certamente encontrará surpresas e distorções ao longo do processo. Assim, pondere tudo aquilo que for inconsistente e relevante para o prosseguimento da negociação.

Mas por que esse processo é tão importante?

Por Que a Due Diligence É Importante?

Como vimos acima, não é só nos momentos de compra e venda de empresas que a due diligence é importante. Além de ser uma ferramenta que garante certa segurança ao comprador, o processo também pode ser usado internamente pelo próprio dono da organização.

No caso de compra e venda de empresas, o processo visa fixar de forma objetiva o preço final, estruturar a compra e a exigência de garantias, gerar uma ampla visão da situação da empresa e prevenir contra riscos ou, em alguns casos, acabar com o prosseguimento da compra devido ao surgimento de novos dados que demonstrem riscos elevados. Incrível, não é?

Como ferramenta de análise interna, a due diligence permite avaliar a viabilidade de investimentos, criar projeções futuras, verificar se certas transações comerciais estão em conformidade, descobrir fraudes cometidas por fornecedores, funcionários ou clientes, expor fraquezas e ameaças, avaliar riscos e oportunidades, analisar a concorrência, entre outros aspectos. Você deve estar se perguntando como viveu tanto tempo sem fazer esse processo na sua empresa, não é mesmo?

E como é feito o processo de Due Diligence? Continue com a leitura para descobrir!

Como Fazer Um Processo de Due Diligence?

O primeiro passo é formar uma equipe com especialistas em controladoria, contabilidade, finanças, RH, tributos, administração e avaliação de empresas.

Já tem todos eles? Ótimo! Hora de coletar o máximo de dados possíveis. Em geral, são disponibilizadas, as seguintes informações preparação do relatório dos auditores:

• Identidade completa da empresa, como razão social e CNPJ;
• Contrato social;
• Histórico da empresa;
• Estrutura societária;
• Demonstrações financeiras;
• Dados jurídicos;
• Certidões negativas de débito;
• Contrato com fornecedores, parceiros e de locação do imóvel;
• Contrato de prestação de serviço ou venda de produtos;
• Parecer e papéis de trabalho de auditores;
• Dados gerenciais como Fluxo de Caixa e Plano de Negócios;
• Documentação interna;
• Entrevistas com a administração e as equipes;
• Dados complementares dos Softwares de Gestão e da T.I.,
• Rentabilidade da operação (EBTIDA) e capital de giro;
• Quantificação do patrimônio contábil;
• Estudo das contingências;
• Viabilidade das projeções financeiras.

Pronto! Após a conclusão da equipe de auditores e o fornecimento de um um relatório com todas as notas explicativas, o próximo passo é a análise final do comprador e a tomada de decisão.

Nesse momento, o auxílio de consultores é fundamental, acompanhando como está o negócio sob uma ótica externa, antecipando problemas e prevendo soluções.

Em seguida, o vendedor deve se preparar para se desligar da empresa e se dispor em atender todo informativo solicitado pelos auditores do comprador.

Vale ressaltar que isso não evitará a ocorrência de riscos, mas diminuirá as chances de surpresas negativas no futuro, por isso, deve ser muito bem conduzido.

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E aí, acabou? Nada disso!

Finalização do Processo

Após a conclusão da Due Diligence para compra da empresa, o comprador tem que absorver toda cultura, missão e valores que a empresa adquirida apresenta. Para isto é necessário:

• Gerenciar os riscos e os conflitos de diversas áreas;
• Conhecer com uma macrovisão o funcionamento da empresa e uma microvisão suas rotinas;
• Entender as rotinas;
• Adaptar ao ambiente e às rotinas internas;

Assim, havendo um acordo na negociação e após relatório concluído da Due Diligence, o passo posterior que finaliza o processo é a preparação do contrato de compra e venda ou SPA (Sale and Purchase Agreement). Mas por que?

Isso porque a compra estará fechada, porém o contrato estabelece um mecanismo de ajuste de preço para adequar o valor acordado que foi calculado com base em dados históricas e após laudo da auditoria, as condições da data de fechamento, a forma de pagamento e o tempo que o antigo dono deve permanecer na empresa para passar todas as rotinas.

E aí, agora você entendeu tudo sobre o processo? Então, se ficou alguma dúvida, basta escrever nos comentários!

Conclusão

Após ler o artigo é possível perceber o quão importante é o processo de due diligence, certo? Com isso em mente, você não corre o risco de fazer uma compra ou venda de empresas sem tentar eliminar ou mitigar riscos.

Isso porque, a compra de uma empresa tem vários benefícios. Um deles é a redução dos riscos. Por isso, você não pode deixar de fazer a due diligence, bem como, tomar todos os cuidados para que a compra seja bem-sucedida!

E isso não se restringe apenas aos compradores, mas também, aos vendedores. Como assim? É isso mesmo!

Do ponto de vista do comprador, o processo permite aumentar as chances da escolha adequada, identificar e gerenciar riscos, confirmar a rentabilidade, conhecer melhor o funcionamento da empresa, entre outros. Já para o vendedor, o processo reduz as chances de reclamações após o fechamento do negócio, já que todas os dados foram previamente expostos e analisados, antecipa problemas e prevê soluções e conhece melhor a própria empresa para dar informações ao comprador. Incrível, não é?

Por fim, nós te desejamos boa sorte na compra da sua empresa. Parabéns por dar esse passo. Temos certeza de que será um sucesso. Isso porque você já aprendeu que nada será feito antes de um processo de due diligence!

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