Contrato Definitivo De Compra E Venda: Pontos Importantes

O contrato definitivo de compra e venda, como o próprio nome já diz, é o último documento assinado na negociação de compra e venda de um negócio. Esse documento oficializa a passagem da empresa do antigo dono para o novo dono, portanto, esse documento possui os principais acordos que foram feitos durante a negociação.

Por ser um contrato tão importante durante a negociação de compra e venda de um negócio, e por estarmos sempre mencionando esse assunto aqui no blog, preparamos esse breve artigo, com os pontos importantes de um contrato definitivo de compra e venda de empresas.

Então, vamos lá?

Importância De Um Contrato Definitivo De Compra E Venda

Em artigos anteriores no blog da BuyCo., explicamos quais são os contratos desenvolvidos durante uma negociação de M&A. Além disso, explicamos o que é um contrato definitivo de compra e venda e quais aspectos importantes que devem estar presentes na estrutura básica deste contrato, como por exemplo:

• Dados pessoais e da empresa (documentos também serão necessários);
• Definir como será a comunicação e a relação entre as partes;
• Ativos envolvidos no contrato;
• As obrigações de cada parte envolvida;
• Data de encerramento;
• O valor definido para a negociação;
• Contratos, documentos e acordo;
• Forma de pagamento;
• Compromissos;
• Obrigações pós-fechamento;
• Participação de consultores de negócios;
• Taxas e foro.

Além disso tudo, existem dois tipos de contrato definitivo, um para a compra de ações, onde o comprador adquire participação societária parcial ou total. Neste contrato, pequenas partes da empresa são transferidas, então o valor pago costuma ser inferior. Já no contrato de compra de ativos, os ativos do vendedor são transferidos para o comprador e o valor, em geral, é superior.

É importante também destacar a importância desse contrato para a negociação, afinal de contas, ele irá oficializar toda a transação e garante segurança para o sell-side e o buy-side, evitando conflitos entre essas duas partes. Com esse contrato, a negociação pode ser efetivada de forma despreocupada.

Agora que você já sabe o que é o contrato definitivo, quais são os seus tipos, os elementos importantes que estão presentes nele, e qual a sua importância, confira agora alguns pontos importantes em um contrato definitivo de compra e venda.

 

Pontos Importantes Em Um Contrato Definitivo De Compra E Venda

O primeiro ponto importante em um contrato definitivo, é saber nomeá-lo de forma correta. Por exemplo, se o contrato foi feito e o valor total foi feito ali naquele momento, então foi feito um contrato definitivo de compra e venda. Por outro lado, se o valor foi pago em algumas parcelas, o que é muito comum nessas negociações maiores, então, é obrigatório que o contrato definitivo seja denominado como “contrato de compromisso de compra e venda”. Já que o vendedor está se comprometendo a transferir aquele negócio ao comprador, assim que ele terminar de pagar o valor inteiro combinado.

Um segundo ponto muito importante é descrever os aspectos do contrato de forma bem detalhada e clara! Esse cuidado fará toda a diferença na negociação, isso evita uma série de possíveis problemas. Dessa forma, é importante ficar atento aos detalhes e descrever, de forma minuciosa, o valor combinado, como será feito o pagamento, em quantas parcelas, os valores (reajustáveis ou não). Além disso, é preciso listar todos os ativos envolvidos na venda, e os que por acaso, serão oferecidos em pagamento.

Além disso, é importante ficar atento à multa pelo não pagamento na data correta. Quando o contrato estiver sendo escrito e assinado, as duas partes se comprometem em pagar multas por vezes excessivas, acreditando que terão totais condições de realizar o pagamento. No entanto, quando resulta dificuldade no pagamento ou desacerto comercial, a conversa pela onerosidade da multa dura anos no Poder Judiciário. Entretanto, vale refletir se esses possíveis conflitos devem se dar por mediação e arbitragem, ao invés de envolver o Poder Judiciário. Já que os cortes de mediação e arbitragem são julgamentos bem mais rápidos.

E Por Fim, Ao Terminar De Desenvolver O Contrato Definitivo

Tanto o sell-side, quanto o buy-side, devem ler com atenção, preencher local e data. E depois, assiná-lo em duas vias de igual valor para os dois lados e obter a assinatura de testemunhas também.

Além do contrato definitivo, alguns outros elementos podem ser precisos em algumas negociações, já que cada negociação tem suas particularidades. Então, é importante ressaltar a importância também de especialistas no assunto, que irão prevenir possíveis riscos e irão facilitar a negociação como um todo!

Fique atento e conte com a ajuda de consultores para saber o que o seu negócio precisa. Alguns exemplos dessas particularidades são: acordo de acionistas, mudanças de contrato ou estatuto social, contrato de locação, contrato de conta-caução, atualização de registros, contrato de cessão de uso de marca e contrato de prestação de serviços.

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Por último, mas não menos importante, comprar e vender empresas não é uma tarefa que ocorre da noite pro dia. É uma tarefa difícil e possui diversas etapas. E você deve se atentar aos detalhes, já que eles são de extrema importância e irão garantir o sucesso do processo. E não se esqueça, conte com a ajuda de consultores!

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