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Tudo que você precisa saber sobre fusão, aquisição, cisão e incorporação

Visando alcançar maior espaço de atuação e vantagens competitivas, muitas empresas buscam estratégias que possam sustentar um crescimento mais acelerado. Então, dentre essas estão a fusão, a aquisição, a cisão e a incorporação.

Os conceitos dessas 5 alternativas nem sempre são fáceis e, apesar de serem operações de reestruturação societária distintas, muitas vezes seu uso ocorre de forma errada. Até a mídia, em alguns casos, faz confusão quando relata as operações que ocorrem entre as empresas.

Antes de tentarmos entender e categorizar o que ocorreu em certa operação no mercado das empresas é preciso conhecer e saber quais são as principais diferenças entre a fusão, a aquisição, a cisão e a incorporação.

Pensando nisso, criamos esse artigo para abordar de forma rápida e clara a diferença entre a fusão, a aquisição, a cisão e a incorporação de empresas.

Então vamos lá? Boa leitura!

Fusão

fusão é a operação na qual se “unem duas ou mais sociedades para formar uma nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações” (artigo 228 da  Lei 6.404/1976). Assim, todas as empresas que sofrem uma fusão se extinguem a partir da transferência integral do patrimônio, para dar lugar à uma nova empresa com personalidade jurídica e com identidade distinta das empresas que lhes deram origem.

Em outras palavras, é quando as empresas se combinam por meio de permuta de ações, dando origem a uma outra empresa. Na teoria nenhuma das empresas prevalece e, em geral, o controle é feito pela maior ou pela mais próspera entre as empresas envolvidas.

Em geral, as operações de fusão ocorrem entre as empresas com porte semelhante, do mesmo setor e com a mesma atividade-fim. Porém, isso não é regra.

Existem 5 variações das fusões. São elas:

– Horizontal: quando as empresas são do mesmo setor (em geral, são concorrentes);

– Vertical: quando as empresas são de negócios diferentes, mas se complementam;

– Conglomeração: quando as empresas têm atividades distintas;

– Extensão de mercado: quando as empresas produzem os mesmos produtos, mas em mercados diferentes;

– Extensão de produto: quando os produtos das empresas têm certa relação e operam no mesmo mercado.

Exemplo: a fusão entre a Sadia e a Perdigão que gerou a BRF.

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Aquisição

A palavra aquisição significa obtenção, compra ou ato de tomar posse de algo. Sendo assim, a aquisição é o processo usado quando uma empresa adquire outra operação societária e o total controle da mesma. Nessas operações é preciso envolver dinheiro, ações, títulos ou algum bem (ativo) para que a mesma aconteça.

Em outras palavras, a aquisição ocorre quando existe a compra do controle acionário de uma empresa por outra. Assim, ocorre o desaparecimento legal da empresa comprada, o que implica alto grau de investimento e de controle, além de um processo de integração mais complexo. Dessa forma, trata-se da compra de uma empresa por outra, em geral de setores diferentes, na qual só uma delas manterá sua identidade.

Diferente da fusão em que cria-se uma nova empresa, na aquisição, uma das empresas (a adquirente) mantém sua identidade jurídica e é ela que representará o controle.

Vale ressaltar que a aquisição pode ocorrer de três formas:

– Parcial: aquisição de 10 até 49% do capital votante;

– De controle: aquisição de mais de 50% do capital votante;

– Total: aquisição de 100% do capital votante;

Além disso, a aquisição pode ser classificada de duas maneiras: a horizontal (em que a empresa adquirida produz tipos de bens ou oferece serviços similares) ou a vertical (em que a empresa adquirida está à frente ou atrás na cadeia de valor).

Exemplo: a Ambev adquiriu a cervejaria artesanal Wäls.

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Cisão

Já uma cisão é a operação na qual uma companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais empresas, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia separada ou a diluindo em participação. Sendo assim, é uma operação contrária à fusão já que ocorre uma pluralização da empresa e a empresa principal pode ou não continuar a existir.

Como citamos, a cisão pode ser total, quando todo o seu patrimônio é transferido e a empresa se extingue, ou parcial, quando apenas uma parte do patrimônio é divido. Independente de qual forma ocorreu a cisão, o direito sucessório e as obrigações serão referentes apenas ao que foi transferido.

Os processos legais previstos para a cisão estão contemplados nos mesmos dispositivos que regulam a incorporação e a fusão. São eles os artigos 223 a 234 da Lei 6.404/1976.

A cisão pode ocorrer com empresas de qualquer tipo, não se restringindo apenas às sociedades por ações, embora deva-se observar a disciplina legal estabelecida na Lei das S/A. É muito usada quando ocorre a saída de um sócio, a dissolução societária, os conflitos internos, se existe a necessidade de separação de atividades ou venda em situações adversas.

Exemplo: a cisão da Sony Ericsson.

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Incorporação

No caso da incorporação, “uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e obrigações” (artigo 227 da  Lei 6.404/1976).

A incorporação também é uma modalidade de fusão ou de aquisição. Porém, nesta, a empresa incorporada deixa de existir e o seu patrimônio é incorporado por outra, mas a empresa incorporadora (empresa preexistente) permanece com sua vida normal e continua com a sua personalidade jurídica. Nesse caso, a integração também torna-se complexa, já que abrange todos os ativos, tangíveis e intangíveis.

Exemplo: a incorporação do Banco Real pelo Santander.

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Conclusão sobre fusão, aquisição, cisão e incorporação

Os processos de fusão, aquisição, cisão e incorporação ocorrem com frequência no mercado. Assim, seu uso se dá para driblar os momentos de crise, acelerar o crescimento de empresas, aumentar a competitividade, melhorar as condições de atuação, aumentar o alcance das empresas, ampliar as oportunidades de mercado, diversificar as atividades, aumentar as receitas, reduzir os custos e os riscos, gerar sinergia, vantagens competitivas e ganho de escala e/ou escopo.

Apesar de apresentarem diversas vantagens, é preciso uma preparação minuciosa para que a estratégia seja assertiva. Além disso, é fundamental contar com especialistas em compra e venda de empresas.

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