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Incorporação de empresas: o que é e como funciona?

Como já sabemos, no mercado é normal se deparar com os movimentos de compra e de venda de empresas, não é mesmo? Em geral, ouvimos falar mais nas fusões e nas aquisições (isto é, M&A ou F&A), porém uma outra forma muito famosa de operação societária é a incorporação de empresas. Você já sabe o que ela significa? Ainda não?

Mas calma, se você ainda não sabe ou nunca ouviu falar sobre incorporação de empresas, não se preocupe. Por isso, preparamos esse artigo com tudo que você precisa saber. Incrível, não é mesmo?

Então vamos lá? Boa leitura!

O que é a incorporação de empresas?

A incorporação de empresas é a operação societária em que uma empresa existente adquire toda a operação de outra empresa, incluindo bens, direitos, ativos, recursos e tecnologias, como também, seus passivos, deveres e obrigações, fazendo com que a empresa incorporada deixe de existir, junto com a sua personalidade jurídica. Assim, podemos pensar na incorporação como a absorção de uma ou mais empresas por outra. Legal, não é mesmo?

Para acontecer, a incorporação de empresas precisa de aprovação dos sócios das empresas. Além disso, também deve-se acontecer uma análise profunda da empresa alvo, envolvendo todas os seus documentos e dados. Vale destacar que todo o seu patrimônio será avaliado a valor justo. Além disso, no final, também é feita uma auditoria.

Depois de aprovada e analisada, ambas geram um protocolo que manifesta o interesse e com um plano para concretizar a operação e a incorporadora apresenta uma justificativa para a transação e a mesma acontece. Assim, a empresa alvo deixa de existir e todos os seus patrimônios se transferem para a incorporadora. Para ter valor, deve-se haver um contrato com assinatura de ambas as partes, bem como, a averbação do registro e o anúncio público da transação. Todos os documentos devem ser entregues à Junta Comercial.

A natureza jurídica da incorporadora é mantida e é feita uma mudança contratual para comunicar o aumento de patrimônio passado de forma integral de uma empresa para outra. Faz sentido, não é mesmo?

Quanto maior o número de empresas envolvidas ou de seus portes, mais complexa é a operação.

Mas tenha muito cuidado!

Não confunda a incorporação com a fusão de empresas. Nessa última, duas ou mais empresas se juntam e formam uma nova. Na incorporação não há criação de uma nova empresa, ok?

Além disso, não confunda esses conceitos com as cisões e as aquisições que podem ser totais ou parciais, mas, não necessariamente, a empresa alvo é extinta, não é mesmo? Então nada de confundir todos esses conceitos!

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Entendeu tudo? Ótimo! Agora vamos ver porque as empresas usam essa estratégia. Então vamos lá?

Por que fazer a incorporação de empresas e quais os cuidados necessários?

A incorporação de empresas, em geral, acontece para ampliar o patrimônio, o poder econômico e o domínio de mercado de uma empresa ou de grupo ou para reduzir os custos e os riscos, afinal, a empresa incorporadora adquire ganhos administrativos, operacionais, tributários e jurídicos, o que a torna mais rentável, diversificada e competitiva. Legal, não é?

Muitas incorporações acontecem também por algumas outras razões: para expandir o controle de mercado quando uma empresa incorpora sua concorrente, para qualificar e reduzir os custos dentro de uma cadeia de suprimentos absorvendo os produtores, para adquirir tecnologia, conhecimentos e recursos humanos ou atingir novos nichos de mercado, entre outros. Faz sentido, não é?

No geral, podemos entender que a incorporação de empresas visa o aumento das margens de lucro e de rentabilidade, a expansão da participação de mercado, o ganho de escala e de competitividade, a obtenção de vantagens competitivas, a melhoria dos processos, a redução de gastos, o aumento da produtividade e o aumento de capital. Mas para tudo isso acontecer, uma série de cuidados precisam ser tomados no que se refere à planejamento e integração das empresas.

Destacamos a importância desses cuidados, pois, por ser uma operação societária, a incorporação também envolve riscos. A primeira atenção se dá em relação às regras legais de operações empresariais no Brasil, de forma a não infringir aspectos da concorrência e do controle majoritário do mercado consumidor, podendo a transação ser proibida pelo CADE.

Além disso, podem existir riscos contábeis (por isso a importância de auditar os dados), trabalhistas (como é o caso de passivos trabalhistas, processos em tramitação, falha no recolhimento de encargos, pedidos de indenização, entre outros), tributários (verifique se o recolhimento dos impostos está em dia) e comerciais.

Por fim, destacamos a importância da avaliação de empresas durante o processo de incorporação.

A importância da avaliação de empresas 

foto-de-pessoas-fazendo-a-avaliacao-de-empresas-antes-da-incorporacaoComo vimos, a empresa que será incorporada precisa passar por uma análise profunda, envolvendo todos os seus documentos e os seus dados. Durante essa análise, é preciso saber quanto vale a empresa e isso se dá através do processo de avaliação de empresas, ou valuation. Nele, ocorre uma avaliação através de métodos para analisar a saúde financeira e os planos de crescimento daquele negócio. Faz sentido, não é mesmo?

A avaliação é então uma garantia para ambas as partes de que a negociação se dará pelo valor justo e sem sacrificar nenhuma das partes. Com um laudo em mãos, ambas têm a chance de tomar decisões mais assertivas e poderão entender melhor os aspectos sobre a gestão e as possíveis estratégias de valorização. Legal, não é mesmo?

Além disso, a incorporação de empresas traz muitas mudanças na estrutura de todas as empresas envolvidas, exigindo que todos tenham conhecimento sobre os valores, os direitos e os deveres de cada uma, não é mesmo?

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