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S/A ou LTDA., qual modelo escolher para sua empresa?

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São diversas as diferenças entre os modelos societários para abrir uma empresa. No artigo de hoje, vamos explicar sobre a Sociedade Anônima – S.A. e a Sociedade Limitada – LTDA. Não só a estrutura, mas também a regulamentação, a responsabilidades dos administradores, o capital social e a divisão de lucros, por exemplo, é diferente nesses dois modelos. Por isso, você deve conhecê-los e analisá-los antes de optar pelo ideal para a sua empresa. Você sabe o que cada uma significa e quais as suas principais diferenças? Ainda não?

A escolha do modelo societário é uma das principais dúvidas que recebemos. Se você ainda não sabe qual escolher ou deseja entender melhor sobre o assunto para abrir ou expandir seu negócio, esse artigo é para você. Isso porque vamos explicar tudo ao longo do texto!

Então vamos lá? Boa leitura!

A Sociedade Anônima – S/A

Sociedade Anônima ou S/A, é modelo de empresa com fins lucrativos, regida pela Lei das S/A (Lei nº 6.404/1976). Nela, o capital social se divide em ações. A responsabilidade dos acionistas se limita ao preço da emissão das ações, ou seja, só as ações são a garantia financeira da empresa e os sócios não respondem com seu patrimônio próprio. Além disso, seu regimento se dá pelo estatuto social. Legal, não é mesmo?

Devido ao número de normas, de regulamentos e de obrigações acessórias muito complexas, esse modelo é mais usado para fins específicos e por grandes empresas, não sendo usual para os pequenos negócios. Faz sentido, não é?

As S/A se dividem em sociedades de capital fechado ou de capital aberto. Então temos:

  • As S/As de capital fechado não permitem que as suas ações estejam disponíveis para comercialização no mercado da bolsa de valores, por exemplo. Os recursos ficam limitados apenas a um grupo reservado de acionistas, ou seja, os sócios da empresa.
  • As S/As de capital aberto possuem uma autorização especial para negociar suas as suas ações nas bolsas de valores e nos mercados de balcão, abrindo assim os seus recursos junto ao público. Essa atividade é regulamentada pela CVM.

Entendeu? Ótimo! Então vamos para a próxima!

A Sociedade Limitada – LTDA.

Sociedade Limitada ou LTDA. é formada por, pelo menos, duas pessoas que se responsabilizam de forma limitada ao valor de suas quotas integralizadas no capital social, buscando preservar o patrimônio pessoal dos seus integrantes. Além disso, seu regulamento se dá pelo Código Civil Brasileiro e possui como elemento fundamental o contrato social. Nas omissões, segue as normas da Sociedade Simples ou Anônima. Faz sentido, não é mesmo?

Esse modelo é aplicável ao comércio, à indústria ou aos serviços e é a forma mais comum de se abrir um negócio no Brasil (representa mais de 90% dos registros de sociedade). Legal, não é mesmo?

O termo “limitada” refere-se ao fato de que, em caso de insucesso do negócio, de falência ou de dissolução, por exemplo, os sócios só pagarão pelo valor máximo de sua quota no capital social e seus bens pessoais não serão comprometidos, já que são legalmente separados, o que reduz os riscos. Porém, existem exceções na regra e alguns sócios podem responder de forma ilimitada pelas obrigações sociais.

Assim, os pequenos e os médios empreendedores podem auferir do benefício de abrir uma sociedade com responsabilidade limitada, sem haver a necessidade de ser uma sociedade anônima. Legal, não é mesmo?

Só com o consentimento dos sócios é que uma pessoa que não faz parte da sociedade poderá ser um dos administradores. Este é o responsável por gerir a sociedade, fazer os inventários, responder de forma civil pelos atos culposos que praticar, elaborar os balanços no final de cada exercício, entre outras.

Entendeu? Ótimo! Então agora vamos para as diferenças!

Quais as principais diferenças entre a Sociedade Anônima e a Sociedade Limitada?

Abaixo, abordaremos as principais diferenças entre a Sociedade Anônima e a Sociedade Limitada que impactam de forma direta os negócios de uma empresa. Vamos lá?

O Capital Social

  • ilustracao-de-uma-pessoa-estendendo-a-mao-com-um-saco-de-dinheiro-representando-o-capital-social-de-sociedade-anonima-e-sociedade-limitadaNa LTDA.: É dividido através de quotas definidas em contrato social e distribuídas entre os sócios, podendo ser iguais ou não. As quotas e as suas transferências têm seu registro no Contrato Social e tem um valor nominal. Estas não sofrem negociações em bolsas de valores ou em mercados de balcão.
  • Na S/A: O capital se divide através de ações em que essas e suas transferências têm seu registro em livro próprio. Existem três tipos de classificação relativas às ações: a companhia aberta (quando as ações podem ser comercializadas na bolsa de valores ou no mercado de balcão), a companhia fechada (quando as ações devem ser comercializadas apenas entre os próprios acionistas) e as debêntures (título de crédito representativo de empréstimo). Também pode-se emitir os títulos de crédito, logo, existem mais meios de arrecadar fundos. Legal, não é mesmo?

A Administração

  • Na LTDA.: Pode ser feita por uma ou mais pessoas, desde que esteja previsto em contrato. Além disso, pode ser administrada por profissionais qualificados em gestão de empresas, mesmo que eles não sejam sócios, desde que seja definido no contrato social. Não é necessária a existência de conselhos.
  • Na S/A: É preciso haver pelo menos dois diretores e um Conselho Fiscal que pode funcionar de modo permanente ou a pedido dos acionistas. Pode existir também um Conselho de Administração. Além disso, deve haver a transitoriedade no cargo. Ou seja, tanto a diretoria quanto o conselho não podem permanecer mais de três anos nos cargos sem que haja uma votação para os cargos. No entanto, permite-se a reeleição. Por isso, as sociedades anônimas exigem estruturas internas administrativas muito maiores e mais complexas para atender às exigências legais, contábeis, fiscais e jurídicas.

A Tomada de decisão

  • Na LTDA.: As quotas podem ter valores diferentes e as decisões são tomadas de forma proporcional ao valor do capital social detido por cada um, o que pode não coincidir com o número de quotas.
  • Na S/A: O voto acontece conforme o número de ações ordinárias nominativas, independente do valor pago por elas. Quanto maior esse número, maior a responsabilidade do acionista em relação ao poder administrativo. Faz sentido, não é mesmo?

A Publicação de dados

  • Na LTDA.: Não é preciso publicar seus atos societários em jornais, salvo em situações específicas, embora deva registrá-los perante a junta comercial.
  • Na S/A: Existem regras de divulgação obrigatória em diário oficial e em jornal de grande circulação da localidade de sua sede a respeito de seus atos constitutivos, suas assembleias gerais e suas demonstrações financeiras anuais, dentre outros. Apesar de garantir transparência, gera um custo alto.

ilustracao-de-pessoas-com-dinheiro-nas-maos-diante-de-um-cofre-representando-a-participacao-nos-lucros-de-sociedade-anonima-e-sociedade-limitadaA Participação nos lucros

  • Na LTDA.: se não houver nenhuma decisão prévia estipulada em contrato, irá prevalecer a decisão da maioria. Pode-se usar os lucros para investimentos na empresa ou para distribuição entre os sócios. A remuneração se dá de forma equivalente ao investimento. Legal, não é mesmo?
  • Na S/A: a divisão dos lucros está prevista em lei, e é feita, obrigatoriamente, em função de uma parcela estabelecida em estatutos. Assim os acionistas recebem como dividendos, obrigatoriamente, uma parcela dos lucros.

A Exclusão dos Sócios

  • Na LTDA.: Só no caso de o sócio deixar de cumprir suas obrigações sociais, devendo sempre ser motivada, independente da forma pela qual se efetive – seja judicial ou extrajudicial. Em resumo, a exclusão jamais poderá acontecer de forma discricionária.
  • Na S/A: Pode ser por resgate de ações (artigo 44 da LSA) ou através de casos de venda forçada de ações de um acionista remisso (aquele que deixa de integralizar a parte que lhe cabe no capital social da empresa, na forma e no prazo determinados por todos os acionistas – artigo 107 da LSA). A exclusão de um acionista, na S/A Fechada, deve ser uma “medida extrema que visa à eficiência da atividade empresarial”, permitindo o afastamento definitivo de acionista que gera prejuízos à companhia ou coloca em risco a consecução de seus objetivos sociais. Faz sentido, não é mesmo?

Os Recursos Humanos

Tanto para a S/A ou para a LTDA., não existe diferença na contratação de empregados. Isso porque, a lei trabalhista é a mesma, apenas os benefícios são diferentes em relação a cada empresa, em função da sua política interna. As empresas são livres para organizar internamente as estruturas de RH, os investimentos e as políticas de carreira, devendo respeitar apenas a lei trabalhista. Legal, não é mesmo?

O Falecimento de um dos sócios

  • Na LTDA.: Deve ser previsto em contrato, onde pode ter sido determinado a não entrada dos herdeiros na sociedade, apenas apurando o valor das quotas sem que o herdeiro seja obrigado a entrar na sociedade.
  • Na S/A: Os herdeiros assumem os direitos de forma automática e os exercem em nome próprio.

Então, o que é melhor, a sociedade anônima ou a limitada?

Conclusão: qual escolher, a sociedade anônima ou a sociedade limitada?

Como falamos, existem várias formas de abrir uma empresa. Aqui falamos sobre as sociedades anônimas e as limitadas e suas diferenças. Por isso, para a escolha da mais adequada, é preciso analisar as diferenças e optar por aquela que melhor atende sua empresa e seus interesses.

De um modo geral, os donos procuram fugir das S/As por entender que elas são mais onerosas e de difícil operacionalização, com o custo de implantação e de manutenção mais alto em relação à sociedade limitada, bem como, as obrigações decorrentes da sua lei também são mais numerosas e mais rígidas. Talvez por isto não é vantajoso adotar uma S/A para as MPEs.

Para as médias ou as grandes empresas a escolha da S/A com capital aberto, gera ao empresário importantes formas de captação de recursos, tais como a emissão de novas ações ou a emissão de debêntures, dando acesso ao mercado investidor o que pode acelerar o ritmo de crescimento do negócio.

A LTDA., apesar de menos onerosa e com gestão menos burocrática, não tem chance de emitir valores mobiliários e disponibilizá-los ao público investidor. Assim, sempre que necessitar de captação de recursos deverá fazê-lo através das linhas de crédito e dos financiamentos comuns do setor bancário com juros mais elevados se comparados aos juros e aos prazos das debêntures.

Além disso, as principais vantagens das sociedades limitadas são a descomplicada forma de constituição (no que se refere à facilidade, à rapidez e ao custo) e sua fácil operacionalização que, além de não ser muito onerosa, não sofre um controle externo tão acentuado como as S/As.

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