Dissolução Societária: O Que é e Como Se Preparar?

Quando os sócios iniciam uma sociedade, significa que eles estão unindo forças para criar uma sinergia que não existiria caso atuassem sozinhos. Porém, nem sempre isso funciona. As vezes a empresa até prospera, cresce e fica bem-sucedida. Porém, por algum motivo, a sociedade precisa ser desfeita, isto é, acaba acontecendo uma dissolução societária.

Dessa forma, as partes encerram a parceria e, conforme o motivo, acabam seguindo direções distintas. Como isso não é o que se espera ao iniciar uma sociedade, pode ser que a dissolução possa acabar surgindo de forma inesperada, não é mesmo?

Por isso, se você tem ou pensa em ter uma sociedade, é importante que você saiba o que é e como se preparar caso precise fazer uma dissolução societária. E aí, você já sabe? Ainda não? Não se preocupe! É sobre isso que vamos falar no artigo de hoje.

Então vamos lá? Boa leitura!

O Que é A Dissolução Societária?

A dissolução societária é o fenômeno pelo qual os sócios de uma empresa decidem deixar de fazer parte dela, ou seja, a sociedade é desfeita. Há casos em que a sociedade tem prazo de duração, mas, em geral, uma relação societária não tem prazo.

Esse fenômeno pode acontecer ao longo de qualquer tipo de empresa. Porém, isso não significa seu fim, afinal, os demais sócios podem optar por continuar.

A dissolução societária pode ser parcial ou total. Quando é parcial, o contrato social (documento onde constam as regras e as condições sob as quais a empresa funcionará e onde estão estabelecidos os direitos e os deveres de cada um dos sócios) é desfeito e um ou mais sócios saem do quadro da empresa, porém, as atividades e a personalidade jurídica da empresa continuam existindo. Esta se aplica a sociedades limitadas, anônimas de capital fechado e sociedades em comum e em conta de participação.

No caso da dissolução total, a sociedade chega ao seu fim, como também, as suas atividades. A personalidade jurídica se mantem apenas para realizar o processo de liquidação, isto é, a contabilização dos ativos e o pagamento dos passivos e, se sobrar saldo, ele se divide entre os sócios. Esta se aplica a todos os tipos de sociedade.

Conforme o Código Civil, a dissolução parcial pode ocorrer por morte, retirada ou recesso e exclusão ou expulsão do sócio. Já a dissolução total ocorre por declaração de falência ou insolvência civil, vencimento do prazo de duração, dissolução extrajudicial, falta posterior de, no mínimo, outro sócio, extinção de autorização para operar, causas previstas no contrato social, anulação da sociedade, desaparecimento ou falta de condições de executar o fim social, consenso, deliberação por maioria absoluta, dissolução judicial por causa justa ou sociedade inativa.

Veremos as causas mais comuns com detalhes.

As Causas Mais Comuns Que Levam À Dissolução Societária

O Falecimento do Sócio

Quando um dos sócios falece, seus herdeiros podem assumir seu lugar se isso constar em contrato social. Nesse caso, algumas empresas exigem que os sócios autorizem a entrada. Caso não seja autorizada, os herdeiros receberão o valor equivalente à participação do falecido sócio. Faz sentido, não é mesmo?

O Comum Acordo ou o Consenso

Quando ocorre o comum acordo, independente do motivo, a dissolução societária é feita por vontade de todos os sócios que decidem encerrar as atividades da empresa sem problemas para ambos os lados. Essa forma é muito comum em sociedades que têm prazo indeterminado de duração e gera o fim da empresa, logo, representa uma dissolução total.

Isso é mais comum do que imaginamos, afinal, é natural que as expectativas e planos não deem certo e os sócios optem por dar fim a essa etapa, não é mesmo?

A Deliberação da Maioria

É possível que a sociedade seja dissolvida por decisão da maioria absoluta. Assim, os sócios que representam a maioria do capital social podem optar pela dissolução da sociedade.

O Pazo de Duração

Algumas empresas são abertas com um objetivo específico e, com isso, o seu fim já é atribuído desde a sua abertura e todos os sócios já sabem disso. Se a sociedade tem um prazo de duração desde a sua abertura, isso significa que, antes mesmo do início das operações, os sócios definiram seu início, seu meio e seu fim. Assim, quando chega o prazo, a sociedade é desfeita.

Pode acontecer de um dos sócios optar por continuar. Dessa forma, existem processos para torná-la uma sociedade de prazo indeterminado. Legal, não é mesmo?

A Vontade de um dos Sócios

Em alguns casos, um dos sócios decide que não quer mais fazer parte da sociedade, o que representa uma dissolução parcial. Assim, é preciso fazer uma comunicação de saída com, no mínimo, 60 dias de antecedência. O sócio que sai da empresa tem o direito de receber o valor equivalente à sua participação.

Aqui, vale destacar que, caso a sociedade tenha tempo determinado, o sócio só receberá a sua parte se a retirada se der por “justa causa” ou se os demais autorizarem. Faz sentido, não é mesmo?

A Exclusão de um Sócio

As causas que levam à exclusão de um dos sócios são extensas, dentre elas: não fazer a integralização do capital, não cumprir suas obrigações previstas no contrato social ou quebra da “affectio societatis” (isto é, a representação da livre intenção dos sócios de criarem uma sociedade). Assim, os demais sócios decidem pela manutenção ou pela exclusão do membro.

A Saída dos Sócios

Se os sócios acabarem saindo pelos mais variados motivos e restar apenas um membro, ocorrerá a falta de pluralidade de sócios, isto é, a falta de sócios. Assim, caso o membro remanescente queira continuar as atividades, ele deverá encontrar um ou mais parceiros em até 180 dias. Caso não encontre, a sociedade é dissolvida e para continuar operando, o membro pode transformá-la em uma EIRELI.

A Extinção de Autorização Para Operar

Caso a empresa tenha certa autorização para operar e, por alguma razão, perca essa autorização, a sociedade é desfeita. Apesar de menos comum, esse caso é mais complexo, pois envolve órgãos públicos e são eles quem solicitam a dissolução e liquidação societária e, caso os sócios não fechem a empresa em até 30 dias da perda de autorização, é o próprio ministério que comunica à Junta Comercial ou cartório o seu fechamento.

Entendeu todos os motivos mais comuns? Ótimo! Então agora vamos conhecer como acontece o processo de dissolução societária. Vamos lá?

Como Acontece a Dissolução Societária?

Da mesma forma que na hora de criar uma sociedade é preciso elaborar um contrato social, quando a mesma for dissolvida, é preciso fazer uma assembleia e elaborar um distrato social prevendo as responsabilidades, os deveres e os direitos de cada sócio, bem como, o pagamento aos credores e, se sobrar dinheiro, a quantia que cada um irá ficar conforme o percentual investido ou de participação na sociedade em caso de dissolução total. Ou seja, primeiro ocorre a liquidação para acertar as questões patrimoniais, apurando os ativos e pagando todos os passivos, e depois, ocorre a partilha e a extinção da sociedade. No caso da parcial, apenas a parte do sócio que está saindo é paga conforme sua participação e a empresa continua operando. Faz sentido, não é mesmo?

Com o distrato em mãos, todos os sócios devem assinar e averbar na Junta Comercial ou no cartório. Isso é muito importante, pois, se feita de forma irregular, a dissolução pode acarretar em responsabilidade aos sócios.

O que falamos é apenas uma simplificação dos trâmites para dissolver uma sociedade. Em muitos casos, os sócios acabam tendo que recorrer à Justiça para fazer a dissolução societária. Ou seja, a dissolução pode ser judicial ou extrajudicial. Legal, não é mesmo?

Como vimos, quando ocorre a dissolução societária, é importante analisar as responsabilidades dos sócios, seus direitos e suas obrigações. Em alguns casos, pode acontecer que um ou mais sócios optem por vender suas participações ou comprar a parte de outros sócios. Em todos os casos, é muito importante ter um laudo de avaliação da empresa em mãos. Então é sobre isso que falaremos abaixo. Vamos lá?

Como a Avaliação de Empresas Pode Ajudar no Processo de Dissolução Societária?

A avaliação de empresas ou valuation consiste no cálculo para estimar o valor de uma empresa através de métodos para analisar a situação financeira e os planos de crescimento. Legal, não é mesmo?

Com um laudo em mãos, você abre um leque de oportunidades na sua vida: melhorar a gestão, tomar decisões mais assertivas, captar recursos, renegociar as dívidas, vender parte ou toda a empresa, ou mesmo, a dissolução societária.

Nunca se sabe quando a empresa romperá uma sociedade, seja totalmente ou com a saída e a entrada de novos sócios. Como precaução e para evitar que isso surja de surpresa, ter a avaliação é ideal para todas as partes. Faz sentido, não é mesmo?

Afinal, durante o processo de dissolução societária, parcial ou total, todas as partes envolvidas precisam conhecer o valor da empresa. Assim, os sócios terão mais facilidade para identificar seus direitos e seus deveres, o que evita disputas judiciais complexas e demoradas, não é mesmo?

Caso você decida, por exemplo, vender a sua parte na empresa para um novo sócio, ou mesmo, para os antigos, ter esse valor em mãos é ideal para uma boa negociação. Isso evita o aceite de ofertas muito abaixo do valor de mercado, como também, colocar preços altos demais que podem dificultar um consenso, não é mesmo?

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