Cisão De Empresas: Entenda Como Funciona A Divisão De Negócios

Ao longo da vida empresária, diversas operações societárias podem se mostrar como boas oportunidades e estratégias de mercado. As operações societárias são as mudanças na sociedade de uma empresa. Conforme o Código Civil, as operações societárias podem ser: a transformação (que muda o tipo de sociedade de uma empresa), a incorporação (em que uma empresa se incorpora a outra), a fusão (em que duas ou mais sociedades se integram e geram uma nova) e a cisão de empresas, que veremos de forma mais profunda nesse artigo. Você sabe o que cada uma delas significa? Além disso sabe como escolher quais delas usar? Ainda não? Não se preocupe!

Devemos analisar diversos pontos antes de escolher uma dessas operações e cada uma delas envolve situações distintas que irão mudar as sociedades empresariais. Com a cisão de empresas isso não é diferente. Para isso, é preciso saber o que é e como funciona essa operação societária e é sobre isso que vamos tratar.

Então vamos lá? Boa leitura!

A Cisão de Empresas: O Que é?

A cisão de empresas, muito comum no Brasil, é uma operação societária que pode ser realizada em sociedades anônimas ou não, apesar de ser aplicada com base na Lei das S/A (Lei Nº 6.4004/1976). Se olharmos o significado de cisão, vamos nos deparar com “ato ou efeito de cindir, ou ainda, da separação do corpo de um partido, sociedade ou doutrina”.

A cisão de empresas é uma ação que irá transferir uma parte ou a totalidade do patrimônio de uma empresa para outra. Conforme o Art. 229 da Lei das S/A, a cisão é a operação na qual a empresa transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes no mercado. Faz sentido, não é mesmo?

Podemos pensar na cisão como operação contrária à fusão, já que na cisão ocorre uma pluralização da sociedade, certo?

A cisão pode ser total, quando ocorre uma reorganização societária geral. Nesse caso, a empresa é extinta, transfere-se todo o seu patrimônio e as sociedades que absorverem essas parcelas responderão de forma solidária pelas suas obrigações. Ou pode ser parcial, em que parte do patrimônio se divide para uma ou mais sociedades, novas ou já existentes, mas a empresa continua a existir. No caso da cisão parcial, as sociedades que absorverem as parcelas do patrimônio da empresa serão responsáveis apenas pelas obrigações que vierem junto da parcela de patrimônio.

Entendeu o que é a cisão? Ótimo! Agora vamos ver quando adotar essa estratégia. Então vamos lá?

Quando Adotar Essa Estratégia?

Na grande maioria dos casos, a cisão vem sendo adotada por sociedade anônimas ou por empresas com poucos sócios de forma a administrar conflitos entre eles, bem como, por motivos de sucessão ou de falecimento de um dos sócios e os remanescentes não aceitam os herdeiros, para o planejamento tributário ou quando os sócios desejam sair ou separar as atividades e focar em negócios específicos. Por isso, essas operações servem para regular as mudanças na sociedade de uma empresa, ok?

A cisão aplica-se como uma estratégia de crescimento quando a empresa está em expansão. Isso porque, ao dividir os esforços em mais de uma frente de negócios, a cisão garante um foco maior em cada uma das áreas. Isso torna as sociedades um grupo ainda mais forte do que quando operavam juntas. Legal, não é mesmo?

Além disso, as operações societárias, no geral, aplicam-se de forma estratégica em diversos momentos da vida empresarial. Seja para driblar os momentos de crise, acelerar o crescimento de empresas, aumentar a competitividade ao gerar vantagens competitivas, melhorar e ampliar as condições de atuação e as oportunidades de mercado, diversificar as atividades, aumentar as receitas, reduzir os gastos e os riscos, gerar sinergia e ganhos mútuos. Incrível, não é mesmo?

Por fim, também é uma boa forma de aumentar os lucros caso a empresa atue em dois ou mais segmentos. Com a divisão, pode ocorrer a diminuição da tributação sobre a empresa. Ao aumentarem seus poderes econômicos, a empresa se torna ainda mais competitiva. Vale destacar que a empresa que passa por uma cisão parcial ou total só pode optar pelo Simples Nacional após o prazo de cinco anos.

Entendeu quando adotar a cisão na sua empresa? Ótimo! Então agora vamos conhecer os processos por trás da cisão? Vamos lá!

Como São os Processos Para A Cisão De Empresas?

Independente da forma escolhida existem vários processos para que a operação ocorra dentro dos parâmetros da lei. Para isso, é preciso reunir os documentos de protocolo e a justificativa para comprovar o valor do capital das sociedades, o patrimônio líquido, entre outros, de forma a garantir que as questões jurídicas estão completas e evitar problemas futuros. A falta de documentos, por exemplo, pode causar uma renúncia da transferência. Por isso, tenha todos eles em mãos, viu?

Primeiro, deve ser apresentada uma justificativa ou um protocolo em assembleia geral realizada entre todos os cotistas da empresa. Também devem ser apresentados o balanço patrimonial da empresa e os outros documentos para verificar a viabilidade da operação societária. Faz sentido, não é mesmo?

Ao longo do processo de cisão, além do balanço patrimonial, é preciso reunir o laudo de avaliação do patrimônio líquido, as cópias do contrato social e suas mudanças, a DIPJ, a DIRF, a DCTF e a DACON, tanto da empresa que está sendo cindida, quanto de sua sucessora.

Para finalizar a operação de cisão, as sociedades existentes devem arquivar na Junta Comercial, os atos que aprovaram a operação, o protocolo de intenções, a justificação e o laudo de avaliação.

No caso da criação de uma nova sociedade, deve-se observar as normas reguladoras conforme a nova sociedade. Caso a empresa sucessora já seja existente, a cisão deve obedecer às disposições relativas à incorporação.

O valor da cisão é definido pela própria sociedade com base em seu balanço patrimonial e o preço praticado é definido pelo valor contábil ou de mercado, conforme o interesse ou acordo entre as partes. Faz sentido, não é mesmo?

Qual A Importância Da Avaliação De Empresas Para O Processo De Cisão?

O valuation, ou a avaliação de empresas, consiste no cálculo para estimar quanto vale uma empresa através de métodos que analisam a situação financeira da empresa, bem como, os seus planos de crescimento.

Com um laudo de avaliação de empresas em mãos, você abre um leque de oportunidades na sua vida empresária, seja para melhorar a gestão e tomar decisões mais assertivas, como para a captação de recursos, a renegociação de dívidas, a venda de empresas ou mesmo, para operações societárias, como é o caso da cisão.

Ao fazer a avaliação da sua empresa, você terá o valor da sua empresa sempre atualizado. Isso permite compará-lo com números anteriores ou de empresas semelhantes e avaliar o desempenho da empresa. Isso permite que você se planeje de forma a obter uma melhor performance e escolher caminhos cada vez mais rentáveis. Incrível, não é mesmo?

Um desses caminhos, pode ser a cisão de empresas. Com o laudo em mãos, você garante que tomará uma decisão mais estratégica e assertiva em relação ao futuro dos negócios. Faz sentido, não é mesmo?

Além disso, a cisão, assim como qualquer outra operação societária, traz mudanças para a empresa. Isso exige que todas as partes envolvidas tenham conhecimento pleno sobre o valor da empresa, seus direitos e deveres.

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