Acionista Controlador e Sócio Majoritário: Qual a Diferença?

Você sabe o que é um acionista controlador e/ou um sócio majoritário?

Administrar uma empresa sozinho, já não é uma tarefa fácil, imagine, então, administrar uma empresa em sociedade com outras pessoas. Uma tarefa mais complicada ainda, não é mesmo? Afinal de contas, gerenciar a empresa com outros sócios, independente de qual seja a motivação da união da sociedade, é um desafio!

Além dos sócios, é possível ter acionistas na empresa, que são pessoas que têm ações em uma sociedade anônima, como por exemplo, empresas da Bolsa de Valores. Dessa forma, é possível ter sócios e acionistas numa mesma empresa.

Muitas pessoas ainda usam o termo sócio e acionista como sinônimos, e acabam confundindo o significado de acionista controlador e sócio majoritário. Portanto, nesse artigo, você vai entender o que é um acionista controlador e sócio majoritário, e conhecer quais são as diferenças entre eles.  Ficou curioso com o assunto? Então, vamos lá? Boa leitura!

O Que É Um Sócio e Um Acionista?

Sócio:

Sócio é a pessoa que se liga com outra pessoa ou entidade com objetivo comum nos negócios. Os sócios estão unidos em parceria, portanto, são pessoas que irão caminhar juntos em prol de objetivos em comum. Ser sócio de uma empresa significa ser dono de uma parte, mesmo que pequena, dela.

O sócio está na empresa para agregar, dessa forma, o grupo de sócios irão tomar decisões em conjunto, assim, a responsabilidade pelas consequências também serão divididas entre eles.

As funções de um sócio podem variar de empresa para empresa. Um negócio pode ter um ou mais sócios, e a função de cada um depende de questões da gestão empresarial. Porém, basicamente, o sócio é responsável pela tomada de decisões. E existem algumas outras responsabilidades comuns e possíveis de um sócio dentro de uma empresa, no dia a dia, como por exemplo:

• Assinar documentos;
• Responder legalmente pela sociedade;
• Realizar empréstimos e outras ações gerenciais;
• Construir estratégias negociais;
• Controlar a utilização de recursos;
• Crescimento de market share;
• Divulgação de produtos e serviços, dentre outras funções.

Acionista:

Acionista é a pessoa que adquiriu ações de alguma empresa de sociedade anônima, como as que estão na Bolsa de Valores. Desta forma, um acionista é um investidor. Ele possui um papel muito importante na empresa, já que ele tem diversas responsabilidades, controlar e possuir direitos de sócio dentro da empresa. 

Existem três tipos de acionistas, são eles: acionista controlador, acionista majoritário e acionista minoritário. Neste artigo, falaremos da diferença entre acionista controlador e sócio majoritário. E é importante salientar que sócio majoritário e acionista majoritário são dois agentes diferentes!

Resumidamente, o acionista majoritário é o investidor que tem 51% ou mais ações de uma determinada empresa, este acionista possui o direito a voto, e consegue, ainda, obter controle acionário do negócio.

Já o acionista minoritário é aquele que não detém a maior parte das ações, consequentemente, ele não possui o controle da empresa. Este pode acompanhar a empresa, informações dela e da sua evolução, e votar. O voto se restringe somente aos investidores que têm ações ordinárias, excluindo os que têm ações preferenciais.

O Que É Um Acionista Controlador?

Por outro lado, o acionista controlador é aquele que tem maior peso em uma sociedade, ou seja, maior influência nas decisões da empresa que o mesmo investe.

O acionista controlador pode ser uma pessoa física ou jurídica, também, pode ser um grupo de pessoas físicas e/ou jurídicas vinculadas por um acordo de voto. Ainda, o acionista controlador pode ser o grupo de pessoas jurídicas sob controle comum (quando esse grupo é controlado, simultaneamente, por outra pessoa).

Dessa Forma, O Acionista Controlador Tem Direitos de Sócio!

Seja de forma direta ou indireta (no caso de existência de controle de outras sociedades controladas), que lhe garantem influência nas deliberações sociais.

Em outras palavras, ele possui a maioria dos votos nas deliberações da reunião ou assembleia de sócios e, por consequência, o poder de eleger a maioria dos administradores da sociedade.

Em nosso artigo sobre Poder de Controle, esclarecemos que o acionista controlador é o que possui o poder de controle, podendo ser acionista ou quotista.

Dessa forma, ele tem influência para escolher a maior parte dos gestores da empresa e sua atuação na sociedade é de extrema importância. Ele, ainda, possui outros diversos direitos de sócio, além de poder mudar os rumos da empresa, controlar diferentes operações dentro da empresa, nomear a maioria dos administradores, orientar como irá funcionar os órgãos e as atividades.

É importante salientar que um acionista controlador não necessariamente é um sócio majoritário, mas pode ser que seja. Ou seja, acionista controlador e sócio majoritário não são sinônimos, e ao longo deste artigo, iremos explicar as diferenças entre esses dois atores.

Além disso, sociedade controladora é a sociedade que possui poder de controle sobre uma outra sociedade, enquanto, sociedade controlada é a sociedade que possui um acionista controlador no controle.  

Como Uma Pessoa Física ou Jurídica Pode Se Tornar Um Acionista Controlador?

Bom, como explicamos acima, qualquer pessoa pode ser um sócio controlador, seja pessoa física, jurídica, ou até mesmo outra sociedade. Geralmente, a pessoa tem o poder de controle quando possui um número de ações ou cotas na sociedade, que lhe assegure o poder ou tem ações ou quotas representativas do controle da sociedade.

Basicamente, o poder de controle é alcançado quando um integrante da sociedade tem ações ou cotas em número e valor suficiente para ter a maioria dos votos nas assembléias dos sócios. Como explicamos acima, se uma única pessoa sozinha não conseguir alcançar esse patamar, essa mesma pessoa pode se reunir com outros sócios, por meio de um acordo, para que juntas, elas atinjam esse patamar e consigam votar nas deliberações das assembleias. Nesse caso, um grupo de pessoas possuirá o poder de controle, desde que a soma das suas ações/cotas equivalham a mais da metade dos votos totais.

Quais São Os Deveres de Um Acionista Controlador?

As características, deveres e direitos do acionista controlador estão compostas na Lei 6404/76, mais conhecida como Lei das Sociedades Anônimas ou Lei das S.A, que legisla sobre as Sociedades Anônimas, também chamada de Sociedades por Ações. Sociedades anônimas dispõem de minoritários, que não possuem peso de voto o suficiente para influenciar as decisões. Dessa forma, a Lei foi escrita com intuito de proteger acionistas minoritários de possíveis abusos de poder exercidos.

Portanto, a Lei estabelece deveres e direitos do acionista controlador, além de esclarecer os tipos de práticas que são consideradas ações abusivas de poder. Então, o acionista controlador pode ser responsável por danos em ato de abuso de poder e a prática deve ser seguida, para que o ambiente seja saudável.

O acionista controlador possui muita influência e poder na organização, entretanto, existem limites para esse poder. No parágrafo único do artigo 116 da Lei 6404/76, onde está registrado que o acionista controlador deve usar o poder de controle com o intuito de fazer a empresa realizar o seu objetivo e executar sua função social.

Em resumo, o acionista controlador tem poder para escolher a maior parte dos gestores da empresa e a atuação deste integrante é muito importante. Ele pode mudar os rumos da empresa e controlar diversas operações dentro da mesma. Além disso, ele possui deveres que deve realizar diante os outros sócios, clientes e comunidades envolvidas.

Quais São Os Tipos de Acionista Controlador?

Existem algumas formas de se tornar um acionista controlador e existem três tipos, são eles: Controlador individual, controlador compartilhado e controlador pulverizado.

O controlador individual é quando apenas um integrante possui o poder de controle, seja pessoa física ou jurídica, e o mesmo tem mais de 50% dos votos da empresa. No tipo controlador compartilhado, como o próprio nome já diz, o poder de controle é compartilhado entre os acionistas, já que nenhum deles tem mais de 50% do capital votante da empresa, dessa forma, o grupo se une para exercer o controle com acordo de votos e tomam decisões em conjunto, para alcançar a maior parte de uma assembleia. No controle pulverizado, os acionistas (um ou mais), mesmo que não possuam mais de 50% dos votos, podem ter peso na escolha de gestores e no desenvolvimento de estratégias da empresa.

O Que É Um Sócio Majoritário?

Sócio majoritário é o indivíduo que tem, no mínimo, mais da metade das cotas, que estão em circulação, com direito a voto de uma empresa. Em muitos casos, o sócio majoritário é o próprio fundador da empresa, mas em empresas com muito tempo de mercado, é comum que os sócios majoritários sejam os sucessores do fundador.

Apesar da conceituação ser muito parecida com o acionista controlador, é importante esclarecer que o sócio majoritário não necessariamente detém o controle da empresa. Já quem tem o poder de controle é o acionista que possui maior número de ações ordinárias.

Ou seja, possuir “apenas” 51% das cotas pode não ser o bastante para manter o controle do negócio! Entretanto, o sócio majoritário pode ser o controlador da empresa, mas isso não é regra.

O sócio majoritário tem sim, maior participação nas decisões que serão tomadas, mas o acionista controlador “bate o martelo”, ou seja, ele toma as decisões.

Como Se Tornar O Sócio Majoritário Em Uma Empresa?

É possível fundar uma empresa e ser o sócio majoritário dela! Ou, possuir mais da metade das cotas ordinárias e ser o majoritário.

Quais São Os Deveres e Direitos de Um Sócio Majoritário?

O majoritário pode assinar documentos, realizar empréstimos, conduzir o dia a dia do negócio, responder legalmente pela sociedade, e pode fazer algumas mudanças na rotina corporativa.

As características, deveres e direitos do sócio majoritário estão compostos no Código Civil, enquanto que as sociedades ligadas por ações tem sua própria legislação, como dito anteriormente, a Lei das SAs. 

Os direitos do sócio majoritário são:

• Direito ao voto: Todos os sócios podem votar, sejam eles majoritários ou minoritários. As decisões sobre questões estratégicas são feitas em assembleias de cotistas, a decisão final pode ser por meio de maioria simples ou quórum qualificado. Neste último caso, o sócio majoritário tem maior influência já que ele é o dono da maior parte da empresa.
• Direito aos dividendos: O majoritário tem direito a maior parte dos lucros da empresa, já que a participação dos lucros é direito de todos os sócios, mas é distribuído proporcionalmente a quantidade de cotas/ações de cada um.
• Direito à fiscalização: Ele possui direito de fiscalizar a qualquer momento a situação da empresa, observando indicadores, relatórios de desempenho, livros fiscais, etc.

Diferença Entre Sócio e Acionista

Os sócios são conhecidos por serem donos de uma parte da empresa ou até mesmo fundadores dela. E os acionistas também são donos de uma parte da empresa! Então, você deve estar se perguntando, qual é a diferença entre eles?

Bom, os acionistas compram ações de empresas consideradas como Sociedades Anônimas, ou SAs, que possuem capital aberto na Bolsa de Valores. Dessa forma, o acionista pode se envolver na distribuição de dividendos e participar de decisões da empresa.

Por outro lado, empresas que não possuem ações na Bolsa de Valores, como é o exemplo de SAs de capital fechado e Sociedades Limitadas. Nesse caso, o sócio investe diretamente na empresa, sem passar pela Bolsa de Valores.

Portanto, existem diferenças entre as Sociedades Anônimas e Sociedades Limitadas, como leis e regulamentações, responsabilidades e deveres que os sócios possuem ao participar de cada uma delas, administração, dentre outros fatores que diferenciam cada uma delas.

E Qual a Diferença Entre Acionista Controlador e Sócio Majoritário?

Bom, resumindo tudo o que foi dito, o acionista controlador é aquele que investiu na empresa por meio da Bolsa de Valores, e ele possui a quantidade de votos suficientes nos órgãos da empresa. Além disso, ele é escolhido pelos outros acionistas/sócios para deter o controle, dessa forma é garantido à ele a maioria dos votos na assembleia geral de investidores.

Nessa assembleia todos os investidores se reúnem e o acionista controlador acaba tendo o controle direto de muitas decisões importantes dentro da empresa, porque ele possui uma quantidade suficiente de ações na sociedade e além disso, os outros integrantes votaram nele para assumir o poder de controle. 

Já o sócio majoritário, é aquele que possui mais da metade das ações/cotas ordinárias na sociedade. Nenhum integrante precisou votar nele, para ele se tornar majoritário, porque deter mais da metade das ações já garante a ele o título de majoritário. O sócio majoritário, pode, inclusive, ser o empresário que fundou a empresa, ou, também, o investidor que aplicou um aporte financeiro, diretamente nela.

Portanto, por ter mais da metade de cotas ordinárias, e possuir direito de voto nas assembleias, o majoritário detém de muito poder no tocante a administração da empresa. Ou seja, ele possui o controle administrativo da empresa. Enquanto o sócio controlador pode tomar decisões importantes dentro da empresa.

Se formos resumir, o majoritário controla a administração da empresa e o controlador possui muita influência nas decisões. Caso ocorra conflito entre esses dois agentes, é preciso rever as leis e regulamentações impostas a eles. Muito provavelmente, a decisão final é do sócio majoritário.

Conclusão

Por fim, agora que você já entendeu o que são acionista controlador e sócio majoritário, e a diferença entre eles, é importante, também, entender a relevância de realizar um Valuation para formar uma sociedade, atrair investidores e sócios, e até mesmo dissolver uma sociedade.

O Valuation é uma ferramenta poderosa para conhecer a empresa a fundo e serve como um laudo atrativo para possíveis investidores, sócios, compradores e outros diversos agentes, que podem vir a querer entender mais sobre o negócio. Por meio do Valuation, fica fácil de perceber os pontos fracos e fortes do negócio, as questões que precisam ser melhoradas, e a partir disso, realizar uma gestão mais profissional, seja no modelo financeiro ou operacional, e definir estratégias mais assertivas.

Portanto, se você pensa em formar uma sociedade minoritária ou majoritária de forma mais assertiva, baseada em números, e indicadores reais, e considerando outros aspectos subjetivos, então, conte com a ajuda de profissionais especializados em Valuation, para ajudar nesse processo, do início ao fim!

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