Banner Blog

Revolucione seu conhecimento.

Conta Escrow Para Facilitar Acordos de M&A!

Conta-Escrow-Para-Facilitar-Acordos-de-MeA

Você já ouviu falar da Conta Escrow? Se você trabalha com Fusões e Aquisições (M&A) ou já realizou alguma uma operação de M&A, provavelmente conhece esse termo.

As transações de fusões e aquisições são uma estratégia comum para empresas que desejam crescer e expandir seus negócios. Essas operações podem gerar sinergias, aumentar a participação de mercado, reduzir custos e fornecer acesso a novas tecnologias, equipamentos, recursos, conhecimentos, mercados, dentre outros.

Entretanto, as transações de M&A também possuem muitos riscos. Por isso, é importante que as empresas avaliem os riscos e benefícios antes de decidirem se irão ou não realizar uma operação de M&A. A Conta Escrow é, inclusive, uma ferramenta que pode facilitar acordos de M&A.

Portanto, neste artigo, vamos aprofundar o assunto e explicar melhor o que é Conta Escrow e como ela funciona na prática no contexto de seguro de M&A. Ficou curioso sobre o tema? Então, continue lendo esse artigo.

Tenha uma boa leitura!

Conta-Escrow-Para-Facilitar-Acordos-de-MeAConta Escrow

Antes de mais nada, vamos entender melhor o que é a Conta Escrow.

O termo ESCROW é uma derivação inglesa da palavra “escroue”, e escrow é uma palavra em inglês que sua tradução em português significa garantia/compromisso.

Conhecida também como conta-caução, conta de garantia ou conta custódia, a conta escrow é uma solução tecnológica usada em operações de M&A e acordos comerciais para garantir a segurança das transações.

Em outras palavras, o escrow protege as duas partes em um contrato, garantindo que todos os acordos, direitos e cuidados sejam cumpridos adequadamente.

A conta escrow é uma conta temporária mantida por um terceira pessoa confiável para proteger a segurança e os interesses das partes envolvidas em uma transação. Ela é usada para guardar fundos até que todas as condições acordadas sejam cumpridas, e o dinheiro só é liberado após todas as partes cumprirem seus acordos.

Imagine a seguinte situação: você está comprando a casa de alguém, mas ainda falta algumas reformas na casa antes de fechar o negócio de fato. Nesse caso, você pode colocar o pagamento em uma conta escrow até que todas as reformas sejam concluídas. Isso irá garantir que o vendedor cumpra todas as obrigações antes de receber o pagamento completo. Por isso, a conta escrow é muito usada também no meio imobiliário.

Portanto, a conta escrow é uma forma de assegurar que o pagamento seja realizado somente após o cumprimento das obrigações pelas partes envolvidas, evitando possíveis fraudes e riscos, e assim, garantindo mais justiça e segurança na transação.

E Como Funciona a Conta Escrow?como-funciona-conta-escrow

A conta Escrow funciona como um acordo trilateral, ou seja, são três partes que compõe esse acordo.

Duas dessas partes são os negociadores (vendedor e comprador), que irão determinar valores, regras, deveres, etc. Já a terceira parte é um agente intermediário que ficará responsável por administrar a conta escrow.

Dessa forma, a ferramenta garante mais segurança para o acordo entre as partes. Já que a terceira parte desse acordo será uma entidade neutra, que atua como intermediário impessoal durante todo o processo de negociação. É importante destacar que o papel dessa entidade é garantir a proteção financeira de ambas as partes e reduzir ou impedir perdas financeiras até a conclusão efetiva da transação.

Geralmente, alguma instituição bancária ou plataforma intermediária que fica responsável por manter sob custódia os recursos envolvidos, gerenciando e direcionando os ativos depositados de acordo com as condições pré-determinadas no contrato acordado entre as partes.

Por fim, é relevante ressaltar que utiliza-se a conta escrow em diversas áreas e contextos, como no mercado creditório, no comércio internacional, em transações imobiliárias e, claro, em fusões e aquisições!

Mediador da Conta

A presença de um agente mediador traz uma maior segurança para a negociação, pois todas as partes envolvidas tem a garantia de que o valor será liberado somente após o cumprimento das condições estabelecidas no acordo.

Assim, essa prática é muito usada em transações de bens e serviços de alto valor e costuma ser chamada de acordo de custódia.

Entretanto, a abertura de uma conta Escrow em uma instituição bancária pode ser bastante cara, o que a torna mais frequente em negociações envolvendo empresas de médio a grande porte. Dessa forma, quando as partes optam por abrir a conta em um banco, é comum que dividam entre si os custos do processo.

As partes envolvidas na negociação que formalizam o contrato Escrow. No contrato, as partes estabelecem as regras para investimento dos recursos e decidem o agente intermediário, que deve agir de forma imparcial e obedecer rigorosamente as condições estipuladas no contrato.

Outra Forma de Garantir Segurança Durante Uma Transação: Seguro de M&A Que Cobre Passivos Ocultos Nas Transações Seguro de MeA

Em 2014, o Brasil lançou o primeiro seguro para Fusões e Aquisições (M&A), que cobre passivos ocultos (unknown liabilities) nas transações e representa uma alternativa à conta Escrow, já que é um modelo muito usado nas operações.

Entretanto, é importante salientar que é preciso se atentar e avaliar as coberturas oferecidas pelo seguro e as necessidades específicas de cada negociação antes de decidir qual a melhor opção para gerenciar os riscos envolvidos.

No Brasil, as contingências presentes em operações de fusões e aquisições costumam ser responsáveis por uma parcela significativa do valor dos acordos, por causa do modelo trabalhista e fiscal do país. Assim, muitas vezes a discussão da conta Escrow adia negociações e até mesmo inviabiliza as operações.

Dessa forma, é muito comum que os vendedores não concordem com o valor retido pelo comprador ou das condições de duração da conta.

Em 2019, houve um recorde histórico de 912 operações de fusões e aquisições no Brasil. Dentro dessas, 416 operações divulgaram seus valores, totalizando cerca de $35 bilhões em transações, de acordo com a PWC. Com base nesses números, a empresa global de corretagem de seguros e gerenciamento de riscos, Marsh, estima que a conta Escrow recebeu depósitos de cerca de $6,5 bilhões a $13 bilhões. Se houvesse uma substituição desses valores por meio de seguros, o dinheiro poderia retornar à economia.

Assim, com esse cenário, iniciou-se uma discussão sobre a necessidade de um seguro capaz de garantir essas contingências (concretizadas ou não) e, com isso, substituir a conta Escrow. Ao desenvolver produtos de Assurance Escrow, a premissa foi criar um substituto o mais próximo possível da conta Escrow em acordos de M&A.

Seguro Garantia Escrow

Durante uma análise de due diligence, avalia-se a situação econômico-financeira da empresa-alvo e os riscos envolvidos na transação de M&A. Dessa forma, é possível estabelecer um preço e condições de pagamento.

Os passivos descobertos e aqueles decorrentes de fatos, eventos e omissões anteriores são geralmente responsabilidade dos vendedores. Enquanto os passivos supervenientes e contingências ocultas podem ser mais difíceis de identificar.

Para mitigar esses riscos, é muito comum o uso de um seguro M&A, que serve como garantia contra perdas decorrentes de quebras contratuais, passivos supervenientes ou contingências ocultas, ou seja, aquilo que não é identificado na dua dilligence.

Em outras palavras, ele garante que que o vendedor de um ativo cumpra com suas obrigações de pagar perdas identificadas durante a Due Diligence contratada pelo comprador. Assim, é preciso incluir as perdas no instrumento de compra e venda (conhecido como SPA, Share Purchase Agreement). Além disso, reportar as contingências previamente identificadas.

O seguro é uma opção competitiva para garantir o risco de crédito do devedor das obrigações cobertas. A seguradora atua como avalista, semelhante a um vínculo bancário, porém com um custo mais baixo. Se o mutuário não cumprir a obrigação de indenizar nos termos do SPA, é preciso chamar a seguradora para que ela indenize o valor devido e não pago quando ocorre a materialização de uma contingência identificada e coberta, resultando no resgate do segurado.

Esse Modelo Ainda É Pouco Usado No Brasil, Entretanto Seguradoras Já Oferecem Essa Opção.

O seguro de M&A vem se mostrando como uma alternativa aos mecanismos tradicionais de garantia como a abertura de conta escrow (para depósito de parte do valor da operação, possibilidade de retenção de parcelas de pagamento pelo comprador, a outorga de garantias reais, a contratação de fiança, o penhor das quotas/ações, entre outros). Em comparação com a conta escrow, que bloqueia parte do capital do vendedor por um longo período, o seguro de  M&A entrega as responsabilidades de garantia para a seguradora e não requer a concordância das partes para a liberação de valores, caso houver imprevistos.

Vantagens do Seguro Garantia

O Seguro Garantia Escrow pode ser extremamente vantajoso. Já que ele é uma garantia financeira de pagamento e não afeta o nível de dívida dos mutuários. 

Além disso, ao usar o seguro garantia é possível eliminar custos de capital e de oportunidade que estão presentes quando se retém parte do preço de compra em uma conta Escrow.

O vendedor consegue receber o valor definido no acordo sem qualquer retenção relacionada às contingências encontradas.

Já o comprador possui segurança de uma garantia de pagamento feita por uma empresa de seguros regulamentada e autorizada pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP).

Além disso, o seguro pode ainda oferecer uma vantagem competitiva para potenciais compradores caso tenha concorrência pela aquisição de um certo ativo.

Conclusão

A Conta Escrow e o seguro de M&A representam soluções diferentes para gerenciar os riscos envolvidos em transações comerciais. Entretanto, ambas são usadas para garantir a segurança das partes envolvidas. Enquanto a conta escrow é uma solução tecnológica que assegura o pagamento após o cumprimento integral das obrigações, o seguro de M&A é uma opção para cobrir passivos ocultos nas transações e pode ser uma alternativa à conta escrow. Entretanto, é importante ressaltar que o seguro pode não cobrir todas as contingências identificadas durante o processo de due diligence.

Então, é preciso avaliar as coberturas oferecidas e as necessidades específicas de cada negociação para decidir qual é a melhor opção.

Por fim, é importante ressaltar que a abertura de uma conta Escrow em instituições bancárias pode ser algo muito caro. O que leva muitas empresas a buscar outros agentes mediadores. O que torna o uso dessa conta mais frequente em negociações que envolvem altos valores, como bens e serviços de alto valor.

Entretanto, é perceptível que a conta Escrow pode trazer inúmeros benefícios para operações comerciais e pode ser uma ferramenta extremamente valiosa para facilitar acordos de fusões e aquisições (M&A) como um todo.

Conte Com A BuyCo. Para Te Ajudar!conte-com-a-buyco-para-te-ajudar

A BuyCo. oferece suporte especializado em todas as etapas do processo de compra, venda e avaliação de empresas!

O Valuation é uma poderosa ferramenta estratégica e é indispensável em uma operação de M&A, pois ele fornece:

  • informações valiosas sobre a situação financeira,
  • posicionamento no mercado,
  • saúde financeiro e perspectivas de crescimento da empresa.
  • Em especial, ele gera o valor justo da sua empresa no mercado!

Então, se você pretende antecipar seus próximos passos e realizar alguma operação de M&A (compra e venda de empresas), será preciso avaliar seu negócio!

Afinal de contas, sem um laudo de Valuation, sua empresa não vale nada, certo? Então, para saber mais, ou entrar em contato, basta clicar aqui!

Além disso, a BuyCo. tem um método próprio, que pondera 5 métodos de cálculo, para estimar quanto sua empresa vale, através de uma Calculadora de Valuation. E para garantir ainda mais precisão, usamos todos esses métodos com pesos diferentes, de forma a encontrar o valor mais justo do seu negócio!

Quer saber quanto vale o seu negócio de forma rápida, segura e gratuita? Basta clicar no botão abaixo:

ACESSAR A CALCULADORA DE VALUATION

Como as mudanças nas taxas de juros afetam as estratégias de dívida e M&A das empresas

Como Vender Minha Empresa:
Um Guia Completo para Empreendedores

TUDO SOBRE CUSTO DE OPORTUNIDADE
para Compra e Venda de uma EMPRESA: O que é e como analisar?