5 Contratos Empresariais Que Todo Empresário Precisa Conhecer!

Os contratos empresariais são muito importantes para garantir a segurança das partes envolvidas em negociações, projetos, investimentos, dentre diversas outras situações! Os contratos são indispensáveis no ambiente empresarial, portanto, nesse artigo vamos abordar 5 temas de contratos que todo empresário precisa conhecer!

Então, vamos lá? Boa Leitura!

Contrato Social

O contrato social é como se fosse a certidão de nascimento da empresa. Em outas palavras, esse documento contém todas as regras, condições e dados, que são precisos na hora de abrir uma empresa. Dessa forma, todos os dados básicos do negócio precisam estar nesse documento, como por exemplo:

• Sócios do negócio: é preciso conter no contrato o nome de todos os sócios, o CPF, RG, endereço, estado civil, nacionalidade, profissão, de cada um deles;
• Os direitos e obrigações de cada um dos sócios;
• Capital da sociedade;
• Administração da sociedade;
• Prazo da sociedade, se houver;
• Ramo de atuação do negócio;
• Razão social;
• Local da sede e local das filiais, caso houver;

Existem três tipos de contratos sociais e o seu uso depende da natureza jurídica do negócio. O contrato social da Sociedade Limitada, para Empresário Individual e para EIRELI. Vamos conhecê-los?

Contratos: Tipos de Contrato Social

O contrato social para LTDA é ajustado de acordo com as condições que uma sociedade limitada requer. Ou seja, esse contrato vai levar em consideração as regras desse tipo de empresa, assim, ele pode ser alterado, caso seja necessário. Empresas que ainda estão definindo suas atividades, ou que estão mudando seu segmento de atuação.

Já o contrato para empresário individual, nomeado como Requerimento do Empresário, é um formulário determinado pelo Governo Federal, e serve para substituir o contrato social em empresas que abrem nessa modalidade de ‘empresário individual’. Esse requerimento não pode ser alterado (não permitindo adicionar cláusulas extras ou fazer alterações) e o empresário deve enviá-lo ao Governo. Esse tipo de contrato é indicado para empresas que já têm uma atividade estabelecida e não irão sofrer alterações com o passar do tempo.

Por fim, o contrato social para Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (EIRELI) é chamado de Ato Constitutivo. Esse ato serve aos mesmos propósitos e é como o contrato social, a única diferença entre esses contratos é nas cláusulas padrões, que seguem a legislação do EIRELI. Esse documento permite acrescentar cláusulas extras, ou fazer adequações para o melhor uso do negócio.

Antes de mais nada, é importante salientar que desenvolver o contrato social é um passo muito importante para abrir a empresa, afinal, ele vai detalhar os pontos iniciais do empreendimento. Portanto, é preciso dedicação e energia para produzi-lo. Além disso, fique atento aos detalhes para não passar nenhum erro despercebido!

Contratos: Contrato de Cessão de Cotas

O contrato de cessão de cotas serve para transferir as quotas de uma empresa de um sócio para um terceiro sócio. A cessão pode ser parcial ou total, gratuita ou não. O cedente é quem cede as quotas e o cessionário é quem recebe. É importante salientar que o contrato de cessão de cotas não serve para alterar, de forma formal, uma sociedade, nesse caso, para alterar uma sociedade é preciso o documento formal de alteração societária. Assim, o contrato de cessão serve para regular a transação de cotas entre os sócios.

Contratos: Acordo de Acionistas

Esse instrumento jurídico serve para constituir sociedades anônimas. Em outras palavras, para constituir a sociedade anônima, o acordo de acionistas surge para determinar os deveres, direitos e responsabilidades de todos os membros que possuem ações em um negócio. Dessa forma, empresas que querem negociar ações no mercado de capitais devem ter esse acordo de acionistas.

O objetivo dele é evitar conflitos e defender os interesses tanto da empresa, quanto dos acionistas. Esse documento baseia-se na Lei 6.404, que é a Lei conhecida popularmente como Lei das S/A.

Nesse acordo é preciso definir bem os critérios para divisão de lucros e prejuízos, medidas de governança corporativa que fazem parte do controle da empresa e regras para transferências e vendas de ações, regras para aumento de participação de acionistas e regras para diluição de participação. Além disso, é preciso colocar no acordo o procedimento para tomada de decisões e resolução de possíveis conflitos entre os membros, e regras para convocar reuniões ou assembleias. Essas questões são essenciais e precisam estar em todo acordo de acionistas, já outros elementos dependem de cada caso.

Contrato de Opção de Compra de Participação 

O Contrato de Opção de Compra de Participação Societária é um instrumento contratual, que permite a compra de participação societária pelo investidor ou colaborador de uma equipe de uma empresa, mediante pagamento. Em outras palavras, o colaborador ou investidor terá o direito de comprar uma parte da participação societária de certa sociedade e o contrato de opção de compra de participação tem determinadas regras que esse novo sócio deve cumprir. O investidor ou colaborador podem negociar com a empresa, de forma livre, as regras e as condições que vão estar presentes no contrato de opção de compra;

Esse acordo é atípico, já que ele não existe no ordenamento jurídico brasileiro um regulamento específico para esse tipo de contrato. No entanto, deve-se seguir algumas normas gerais de direitos das obrigações para seu regulamento. Apesar de atípico, ele também é um contrato nomeado, já que existe menção desse contrato em artigo (art. 168, parágrafo 3º da LEI da Sociedades Anônimas – Lei nº 6.404/76).

Esse contrato é usado principalmente em Sociedades Anônimas, mas Startups estão usando-o, também, para formalizar investimentos e como forma de atração e retenção de talentos, por meio de um programa chamado de Partnership.

Mútuo Conversível

Mútuo conversível é um contrato, no qual um investidor dispõe para certa empresa, de alguns recursos. Essa aplicação pode se transformar em uma participação dentro do negócio. Em outras palavras, com esse ”empréstimo” de recursos, o investidor pode converter a relação de ‘empresa-investidor’ para uma relação de sócios.

O contrato de mútuo conversível é amplamente usado por investidores anjo. E esse contrato, segundo a lei, é o “empréstimo de coisas fungíveis”. O mutuário tem a obrigação de entregar ao mutuante o que foi recebido “em coisa do mesmo gênero, qualidade e quantidade”. Dessa forma, para que tenha a possibilidade desse ”empréstimo” se tornar uma participação na empresa, o contrato precisará ser de mútuo conversível.

Atualmente, existem muitas formas de realizar um investimento, alguns mais focados em startups, outros que podem ser aplicados em diversos tipos de empreendimentos. No caso do mútuo conversível, ele pode ser aplicado em diversos tipos de empreendimentos. Esse contrato tem a capacidade de fazer o lucro líquido de uma empresa de tecnologia crescer, de forma exponencial.

Um mútuo conversível só pode ser usado através de um contrato de investimento. Assim, ele possui suas próprias particularidades, como por exemplo: a previsão de conversão do empréstimo em participação societária. No entanto, o modelo de contrato para o investidor anjo precisa, também, ter uma série de regras, como os deveres tanto do investidor quanto da empresa e dos seus fundadores. Os deveres costumam estar divididos em duas etapas nesse documento. A primeira etapa é sobre o que deve ser feito por cada parte antes da transformação do investimento feito em sociedade. Já a segunda cobre o período após essa mudança, porque se houver mesmo uma conversão, a empresa se torna uma Sociedade Anônima e o Lucro Real passa a cobrar tributos.

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