CNPJ: É possível Vender Uma Empresa Sem CNPJ?

CNPJ: Quem nunca ouviu falar ou teve alguma dúvida em relação à esse termo? “O CNPJ é o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica, representado através de um número único que identifica a sua empresa.”

E você, empreendedor ou empreendedora,  já se perguntou se é possível vender sua empresa sem possuir um CNPJ registrado? Ou, se você está pensando em comprar uma empresa que não possui CNPJ, já se questionou se isso é legal? Essas são dúvidas importantes que muitos empreendedores fazem a si mesmo em um processo de compra ou venda de empresa quando o negócio em questão não possui CNPJ, gerando preocupação e incerteza.

Neste artigo, iremos abordar a possibilidade de vender uma empresa sem CNPJ e contar para você, empreendedor ou empreendedora, se essa prática é legal! Descubra as implicações jurídicas, sobre a constituição de uma empresa e os cuidados necessários ao realizar a venda de uma empresa sem CNPJ registrado.

Então, continue lendo esse artigo!

Tenha uma boa leitura! 

Vender Uma Empresa Sem CNPJ

Muitos empresários optam por exercer a atividade empresarial sem constituir um CNPJ por trás, devido à burocracia contida no processo, ou por outras razões circunstanciais.

Primeiramente, vale trabalhar com alguns conceitos para diferenciar CNPJ dos demais termos utilizados.

O Que É CNPJ e Qual Sua Importância?

Bom, o CNPJ é o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica e é ele quem confere a personalidade para pessoas jurídicas, como a sua empresa. O  CNPJ é o cadastro da pessoa jurídica, que confere um número de identificação da PJ para fins fiscais e tributários e é por meio dele que a empresa pode emitir notas fiscais, contratar funcionários, abrir contas bancárias, entre outras atividades.

Como em toda empresa, em algum momento o empresário pode passar por alguma mudança e decidir vender a sua empresa. Quando o empresário não possui CNPJ, o processo de venda gera dúvidas e o empresário questiona se é permitido e possível à luz do ordenamento jurídico. 

Para entender melhor a situação, vamos entender melhor o que constitui um Empresário e Atividade Empresarial.

O Que É Um Empresário?

As leis do nosso país foram escritas de forma a definir o conceito de empresário e o que constitui essa figura jurídica. Através dessas conceituações, foi possível definir um conjunto de normas que regula as atividades empresariais e protege o direito dos empresários.

O Código Civil define que empresário é todo aquele que exerce atividade empresarial. 

“De acordo com o artigo 966 da Lei nº 10.406/02 (Código Civil), considera-se empresário quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços (exceto quem exerce profissão intelectual, de natureza científica, literária ou artística, ainda com o concurso de auxiliares ou colaboradores, salvo se o exercício da profissão constituir elemento de empresa).”

O Que É A Atividade Empresarial?

Agora que você entendeu que empresário é todo aquele que exerce profissionalmente uma atividade econômica organizada! Vamos entender melhor o que significa isso. 

A atividade empresarial é a atividade econômica realizada com o objetivo de produção ou circulação de bens e serviços visando lucro. Falamos grego? Vamos explicar. 

Ou seja, toda pessoa que busca lucro, através de produção de bens ou realização de determinados serviços, é considerada empresária. E por que isso é relevante? 

Porque quando um empresário decide iniciar sua atividade empresarial, ele começa a adquirir bens para produção de mercadorias ou para o oferecimento de serviços. Após isso, ele provavelmente irá se fixar em um ponto comercial e contratar funcionários para atender as demandas do negócio e de fato, criar uma empresa. Nesse caso, geralmente os empreendedores escolhem um nome fantasia para ela, que servirá como marca (quando registrado) e identificação perante o mercado como um todo. 

Após esses passos, esse empresário passa a ter um fundo de comércio ou estabelecimento empresarial/comercial. 

Isso Demonstra A Importância do CNPJ Para Identificar Uma Empresa Legalmente Estabelecida!

Comumente, o empresário, para pagar menos impostos e obter mais segurança e vantagens patrimoniais, confere uma personalidade jurídica própria para essa empresa/fundo de comércio, inserindo um nome. Como por exemplo no caso da BuyCo., o nome conferido à empresa é BUYCO TECNOLOGIA EM NEGOCIOS S.A.

Dessa forma, para registrar a empresa e um nome, é preciso que o empresário compareça à Junta Comercial ou Cartório de Registro de Pessoas Jurídicas e registre legalmente a empresa. E é nesse momento que a empresa recebe um número no cadastro nacional da pessoa jurídica, o CNPJ. Nesse momento, o “CNPJ”, ou seja, a pessoa jurídica, se torna dono desse estabelecimento comercial mencionado.

Por fim, a empresa passa a ter personalidade jurídica própria e autônoma.

Entendendo Melhor o Conceito de Estabelecimento Comercial e Ponto Comercial!

Ponto comercial e estabelecimento comercial são dois termos diferentes, mas estão relacionados e são usados no contexto comercial.

Segundo o Código Civil Artigo 1.143: “Considera-se estabelecimento todo complexo de bens organizado, para exercício da empresa, por empresário, ou por sociedade empresária.”

O estabelecimento comercial é o conjunto de bens organizado para o exercício das atividades comerciais. O estabelecimento pode ser propriedade de uma empresa individual, sociedade, do próprio empresário ou outra qualquer entidade/pessoa capaz de exercer a atividade empresarial e pode operar em um ou em diversos pontos comerciais. 

Já o ponto comercial é o local físico onde a empresa realiza suas atividades comerciais, como a venda de produtos e serviços. Os empresários podem comprar ou alugar esse determinado local. Além disso, geralmente o empresário escolhe o local físico com base em: localização estratégica de acordo com o tipo de negócio, acesso, visibilidade e outros fatores que ajudarão a contribuir com o alcance de consumidores ao ponto comercial. 

Ou seja, ponto comercial é o local físico onde a empresa irá operar, enquanto estabelecimento é o conjunto de bens, tangíveis e intangíveis, organizados para o exercício das  atividades comerciais que a empresa irá exercer. 

A Importância do CNPJ Na Venda De Empresas e A Opção Do Trespasse Para Venda de Empresas Sem Um CNPJ!

Hoje em dia a maior parte das vendas de empresas são feitas através da venda das quotas sociais do CNPJ, subsistindo a pessoa jurídica, dona do estabelecimento comercial. Nesse caso, ocorre apenas a mudança de sócios, subsistindo todas as devidas obrigações, contratos e procedimentos legais com clientes e bens da empresa. 

Entretanto, é possível fazer apenas a venda do estabelecimento comercial, mesmo que este não esteja vinculado a um CNPJ. Segundo a doutrina jurídica, inclusive, o estabelecimento comercial é considerado pertencente à categoria dos bens móveis. 

Nesse caso, o empresário, dono do estabelecimento, venderá o mesmo, através de um contrato que chamamos de “Trespasse“. Nesse tipo de contrato, é preciso elencar e registrar todos os bens físicos e intangíveis da empresa, como por exemplo: o direito ao ponto comercial, a marca (se houver), equipamentos e utensílios, e outros bens que fazem parte do estabelecimento.

É importante salientar que o trespasse é um contrato que requer bastante atenção, especialmente no momento onde transfere-se as obrigações e responsabilidades do antigo dono para o novo proprietário.

Conclusão

Agora que você já entendeu o que é CNPJ, o que é um empresário, uma atividade empresarial e a importância do CNPJ para reconhecer uma empresa legalmente estabelecida, então, é altamente recomendável criar um CNPJ para a venda da empresa, já que isso pode trazer diversas vantagens, como por exemplo:

• Separação do Patrimônio pessoal do empresário do Patrimônio da Empresa;
• Facilitar o processo de venda e transferência de propriedade;
• Maior segurança jurídica para quem está vendendo e quem está comprando.

Entretanto, é possível vender o estabelecimento comercial através do Trespasse, independente se a empresa possui ou não CNPJ. É importante ficar atento quanto aos procedimentos legais, para garantir a segurança das duas partes envolvidas durante o processo, já que são processos complexos que demandam muito planejamento e cautela. 

Dessa forma, não é possível vender uma empresa sem o CNPJ, apenas vender o estabelecimento comercial através do Trespasse. Já que o CNPJ é um registro obrigatório que identifica a empresa perante órgãos governamentais e permite que a empresa exerça suas atividades de forma legal.

Além disso, o CNPJ permite que a empresa realize operações financeiras, como abertura de contas no banco, obtenha crédito, emita notas fiscais, etc. Portanto, é de suma importância que você empreendedor registre o CNPJ da sua empresa, para que a venda ocorra de forma legal e transparente.

Por isso, é essencial que você empreendedor ou empreendedora consulte ou conte com o apoio de um advogado ou empresa especializada em operações de compra e venda de empresas! Essas pessoas são especialistas e possuem experiência no assunto e irão garantir garantir a segurança jurídica e evitar possíveis problemas futuros, como é o exemplo da BuyCo.