Os Principais Termos do M&A: Conheça Eles!

Se você já acompanha os artigos do blog da BuyCo., provavelmente conhece alguns dos principais termos do M&A e sabe o que é M&A. Mas, caso você seja novo por aqui, M&A é a sigla para “Mergers and Acquisitions” e sua tradução, em português, é Fusões e Aquisições (F&A). As operações de M&A podem trazer diversos benefícios para as empresas que a realizam, como por exemplo, o crescimento e expansão do negócio, maior vantagem competitiva no mercado, dentre outros motivos, que podem beneficiar as duas pontas em uma operação de M&A.

Dessa forma, as operações de M&A e o termo vêm ganhando cada vez mais força e espaço no mundo dos negócios. Portanto, nesse artigo você irá conhecer os principais termos do M&A.

Então, vamos lá? Boa leitura!

Antes de Falarmos Os Principais Termos do M&A, Vamos Recapitular O Que é M&A!

Como esclarecemos acima, o M&A pode ser também chamado de Fusões e Aquisições (F&A). E afinal de contas, o que é o M&A?

Fusões e aquisições correspondem a todas as operações relacionadas à compra, venda, composições, reformulações entre empresas. Sendo assim, se você, empreendedor, estiver realizando uma ação de compra ou venda de empresa, você está efetuando uma operação de M&A!

O termo é usado para representar a “união” e consolidação de duas ou mais empresas. O processo de M&A é uma forma de crescimento usada para alavancar novas estratégias e tem como objetivo “aproveitar” as sinergias existentes (sinergia de receitas, sinergia de custos, sinergias operacionais) entre os diferentes negócios, que se uniram para crescer e somarem juntos.

Dessa forma, a nova empresa formada, possui mais valor agregado do que as partes operando separadamente. Você já deve ter ouvido falar que “2+2=5”, essa é uma expressão muito usada no M&A para exemplificar que, existem diversos benefícios no processo de M&A. Ou seja, a soma de dois ou mais negócios resultam em um fator a mais. O valor combinado de duas empresas é bem mais do que o valor delas separadas, afinal, existem diversos benefícios nas operações de M&A. 

O M&A permite a: redução de concorrência; acesso a novos mercados; contratação de novos talentos; acessos a novos fornecedores, equipamentos, ferramentas, como por exemplo a tecnologia; aumento de portfólio de produtos e serviços; etc.

Como diz o ditado, “a união faz a força”, que pode ilustrar os benefícios e sinergia que uma operação de M&A pode alcançar!

Como Funciona?

O M&A é um processo legal e viável para todos os perfis de empreendimentos, até mesmo para pequenas e médias empresas. A operação financeira de M&A pode ser por meio de compra, venda ou incorporação de empresas. Explicaremos melhor como funciona cada uma dessas operações ao longo do artigo, mas, basicamente, os processos de M&A acontecem através de acordos e muito planejamento. Uma operação de M&A inclui diversos contratos, já que o processo consiste em uma reorganização empresarial que vai formar ou implementar uma nova sociedade.

Por ser um processo complexo e demorado, já que as transações podem levar até mais de 18 meses até serem totalmente concluídas, o processo de fusão e aquisição é dividido em algumas etapas, resumidamente, são elas:

1­ª Etapa: Preparação ou Atos Preparatórios

Essa fase inclui definir os interesses das partes (sell side e buy side), avaliar os elementos, produtos, serviços, base de clientes, margens para buscar sinergias. Após isso, definir a estratégia que será utilizada e prospectar targets, ou seja, buscar por potenciais compradores ou vendedores que mais se encaixem com os objetivos e interesses definidos da empresa.

Essa etapa inclui diversos acordos de discrição para que os próximos passos aconteçam com segurança e legalidade. Para manter a troca de informação, entre comprador e vendedor, completamente confidencial é preciso definir o Acordo de Confidencialidade, ou NDA.

Nessa etapa, ainda, é importante se atentar a outros dois termos comuns, LOI e MOU.

Carta de Intenção: A Carta de Intenção, ou LOI, é um contrato primário para acordar as principais cláusulas da negociação antes de firmar um contrato formal e vinculativo entre as partes. O objetivo desse acordo é tornar claro os pontos centrais da negociação e assegurar a segurança tanto do lado comprador, como do vendedor.

MOU: O Memorando de Entendimentos é O MOU é um contrato preliminar feito pelas partes para alinhar expectativas, combinados, direitos e deveres, formalizando o que ficou combinado. Entretanto, é um contrato não vinculativo, ou seja, não é capaz de gerar obrigações com o que tiver ali disposto no documento, mesmo com a assinatura dos envolvidos.

2ª Etapa: Due Diligence

A Due Diligence é uma auditoria, que pode ser feita antes da operação de M&A ou simultaneamente à transação. Essa fase tem como objetivo investigar a confiabilidade das informações fornecidas, para evitar surpresas e riscos desnecessários, que podem afetar valores e até mesmo, acabar com a negociação.  

Todas as partes da negociação podem fazer uma Due Dilligence, a fim de proteger a si durante a negociação, prevenir riscos e preservar a reputação das partes.

3ª Etapa: Reorganizar a Sociedade

Essa fase do M&A consiste na reorganização societária, um procedimento para reorganizar a nova sociedade que foi formada. Essa fase não necessariamente é a terceira fase do processo, já que muitas vezes ela acontece posteriormente, e em alguns casos, antes do processo. A reorganização pode acontecer por diversos motivos, como:

•       Reorganização de uma Sociedade Limitada (LTDA.) para uma Sociedade Anônima de Capital Fechado (S.A.);
•       Empresa que incorpora um outro negócio e o mesmo deixa de existir;
•       Concentração de participação societária em determinada sociedade por meio de incorporação de Ações;
•       Cisão;
•       Drop-Down;
•       Redução de Capital;
•       Distribuição de lucros com dação em pagamento;
•       Roll-up.

4ª Etapa: Valuation

O Valuation é o processo de avaliação de empresas, esse processo serve para afirmar o valor de um negócio, através de modelos quantitativos.

O Valuation é uma parte indispensável em um processo de M&A, já que além de gerar o valor do seu negócio, ele serve para entender melhor a situação financeira da empresa, sua saúde financeira e suas perspectivas de crescimento no futuro. Então, o laudo Valuation é uma peça fundamental para a negociação, não é mesmo?

Existem diversos métodos para avaliar empresas e a escolha do mais adequado, de acordo com cada negócio, é ideal para chegar a um resultado mais preciso do valor do negócio.

A BuyCo. tem um método próprio, que pondera 5 métodos de cálculo, para estimar quanto sua empresa vale, através de uma Calculadora de Valuation. Além disso, para garantir ainda mais precisão, usamos todos esses métodos com pesos diferentes, de forma a encontrar o valor mais justo do seu negócio! Quer saber quanto vale o seu negócio de forma rápida, segura e gratuita? Basta clicar no botão abaixo:

ACESSAR A CALCULADORA DE VALUATION

5ª Etapa: Fechamento Contratual

Ocorre quando inicia, de fato, a negociação do contrato principal. Essa fase consiste na elaboração de um contrato judicial, que torna oficial e formaliza a negociação, de forma legal.

O contrato depende do tipo de operação que está sendo feita. Assim, existem os contratos de compra e venda de cotas ou de ações, chamado de Quota Purchase Agreement (QPA) ou Share Purchase Agreement (SPA). Esse acordo é usado no caso de aquisição de participação societária total ou parcial do vendedor pelo comprador.

Se a participação do novo sócio seja aceita por meio de integração de novas cotas ou ações, é preciso usar o Contrato de subscrição de cotas ou de ações, Quota Subscription Agreement (QSA) ou Share Subscription Agreement (SSA).

E por último, o contrato de compra e venda de ativos, que é usado no caso de aquisição direta de ativos. Também chamado de Asset Purchase Agreement (APA), serve para quando há compra de participação societária em que os vendedores não entreguem a total participação do negócio. O acordo de acionistas também pode ser usado nesses casos. 

As partes assinam o contrato principal e outros contratos acessórios obrigatórios na aquisição. Os contratos principais definem alguns pontos essenciais, como:

• Valor do negócio (Estimado pelo Valuation e ajustado/definido entre as partes) e forma de pagamento;
• Possíveis ajuste de preço, ou seja, essa cláusula prevê como tratar os estoques, endividamento e capital de giro, quando há fechamento da transação;
• Determinação de disposições ou atividades durante o período de negociação;
• Garantias, pelas quais são definidos meios legais para a indenização e direito de saída das negociações (caso as informações compartilhadas manifestarem ser não confiáveis);
• Definição de indenização e conduta, caso ocorra violação ou não cumprimento de obrigações, declarações e garantias;
• Exigências que as partes devem seguir como condição para o fechamento da transação.

6ª Etapa: Fechamento Formal ou Closing

O fechamento desrespeito ao momento que ambas as partes cumprem com as condições prévias e assinam todos os contratos. Essa etapa consiste também com o pagamento e a transferência de titularidade dos bens. Portanto, nessa etapa, as partes se encontram para formalizar o fim da negociação e o fechamento da operação.

Essa etapa inclui diversos documentos, verificação de certidões, pagamento do valor combinado, efetiva transferência das participações e ações, assinatura de documentos de fechamento, etc.

7ª Etapa: Pós-Fechamento

A última etapa de M&A é o “pós-fechamento”, também chamado de “pós-closing”, e consiste na etapa de detalhes finais onde acontece a finalização do processo de M&A. Esta etapa inclui órgão de registro do Comércio (Junta Comercial), Receita Federal e registro de alteração dos documentos referentes à sociedade.

E por fim, é importante salientar que em todas as etapas do M&A, é preciso se atentar aos detalhes, já que as operações de M&A envolvem riscos muito altos. Além disso, cada operação de M&A é única!

Assim, é possível dividir o processo em diferentes etapas e cada uma delas pode ocorrer em diferentes fases da negociação. Portanto, não existe um padrão estritamente definido para um processo de M&A. Entretanto, todas as etapas, acordos essenciais devem sim ser feitos e com muita cautela, sempre visando o melhor para o seu negócio.

Por Que Contratar Um Consultor De M&A?

Como esclarecemos acima, o M&A é um processo longo e complexo, por isso é de extrema importância contratar um consultor de M&A ou empresas, agências especializadas no assunto!

Estes profissionais irão intermediar a negociação, conseguir chegar no melhor valor do negócio para compra e venda, garantir que a operação seja feita com menos riscos possíveis e definir estratégias mais assertivas e condizentes com os objetivos e expectativas do empreendedor.

Afinal, são pessoas que trabalham diariamente com diversas situações e possuem experiência em operações de fusão, aquisição, incorporação, cisão e Valuation! Além disso, conhecem diversos investidores, potenciais compradores ou vendedores e entendem do mercado, e os requisitos e tendências que o mesmo vem seguindo.

Realizar o processo de M&A por conta própria pode ser muito trabalhoso e você pode não obter os melhores resultados, além disso, não é algo que se resolve da noite para o dia.

A BuyCo. conta com o suporte de consultores de M&A, que te irão te apoiar ao longo de todo o processo, além de elaborar o Valuation do seu negócio. Então, se você tem interesse em realizar alguma operação de M&A, seja compra ou venda, a BuyCo. irá te ajudar! Para saber mais, basta clicar aqui e entrar em contato!

Principais Termos do M&A

Agora que recapitulamos o que é M&A, as etapas e a importância de um consultor de M&A para auxiliar nesse processo complexo e demorado, conheça os principais termos do M&A, são eles: Fusão, Aquisição, Incorporação e Cisão. E por fim, acrescentamos um dos outros principais termos do M&A, que é o Valuation!

Principais Termos do M&A: Fusão

A fusão é regulamentada pelo art. 228 da Lei das Sociedades Anônimas (Lei nº 6.404/76) que determina: “Art. 228. A fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações.”

Em uma operação de M&A, duas ou mais empresas se unem para formar uma terceira empresa e uma nova sociedade, que possui “novos” direitos e obrigações. Nesse entendimento, uma “Empresa A” + “Empresa B” = “Empresa C”. A mesma equação serve para a sociedade formada.

Na fusão, ocorre um agrupamento de todos os patrimônios e funcionários, então, essa operação pode ser feita por empresas que desejam unir esforços através de uma nova estrutura. Ou seja, um novo negócio. As empresas iniciais são desfeitas, então ocorre baixa do CNPJ delas (Empresa A e B), e abre-se um novo CNPJ (Empresa C).

A ideia aqui é de sinergia, aquela famosa expressão que comentamos acima: “2+2=5”. A lógica aplicada aqui é de que a fusão de duas ou mais empresas terá um resultado maior do que a soma das partes antes de realizar a operação.

São 4 tipos básicos de fusão:

Horizontal

Na fusão horizontal, os negócios são competidores diretos e eles decidem juntar-se para ganhar escala e participação de mercado, fortalecendo a posição competitiva da nova empresa criada.

Vertical

Na fusão vertical, as empresas atuam no mesmo ramo, mas em estágios diferentes da cadeia de produção. E o que isso quer dizer?

Um exemplo que ilustra bem é uma fabricante de automóveis que se funde com uma fábrica de pneus. São dois negócios dentro do mesmo setor, mas em diferentes fases da cadeia de produção dentro daquele segmento. Um dos objetivos desse tipo de fusão é diminuir custos e aumentar as receitas.

Conglomerado

A fusão do tipo conglomerado é quando duas ou mais empresas que fornecem diferentes produtos se unem. Assim, a empresa formada pode ter acesso a clientes e localizações geográficas diferentes, e complementarem seus produtos e serviços.

Extensão de Mercado

A fusão de extensão de mercado é quando duas ou mais empresas fornecem os mesmos produtos ou serviços, mas cada um desses negócios possui públicos diferentes. Por exemplo, uma empresa em Minas Gerais e outra em São Paulo vende pão de queijo, as duas decidem se unir para conseguir acessar um mercado consumidor maior, aumentando o público final e atraindo novos consumidores também.

Principais Termos do M&A: Aquisição

Na operação de aquisição, como o próprio nome já diz, uma empresa é adquirida por outra empresa. Dessa forma, uma “Empresa A” toma posse da “Empresa B” e adquire a participação majoritária na empresa adquirida. “Empresa A” adquire “Empresa B’’, e “Empresa B” passa o controle para “Empresa A”.

Dessa forma, não há mudança no nome do adquirente ou de sua estrutura legal. Assim, é possível garantir mais rentabilidade e condições de produção entre os negócios envolvidos. Mas, caso o comprador faça uma aquisição global do patrimônio, ele assume controle acionário total e a sociedade adquirida deixa de existir. Exemplos de aquisição: compra do HSBC pelo Bradesco e aquisição do Waze pela Google.

A aquisição não deve ser confundida com fusão, já que na aquisição a empresa adquirida continua existindo, enquanto na fusão as empresas são encerradas para criar uma nova. Além disso, as aquisições são mais comuns do que as fusões, já que as fusões requerem que haja sinergia muito grande entre as empresas.

A Operação de Aquisição Pode Acontecer de Duas Maneiras:

• Compra de ações: quando a adquirente compra parte ou a integridade das ações de uma outra empresa.
• Compra de ativos: em vez de ações, a adquirente compra os ativos líquidos de outra empresa, e recebe capital por meio de dividendos ou liquidações.

Neste tipo de situação, o negócio adquirente é maior e mais poderoso, do que o negócio adquirido. Dessa forma, o processo de aquisição pode ser dividido em dois tipos: 

• Aquisição amigável: acontece quando os gestores da empresa que irá ser adquirida enxergam benefícios na operação e colaboram com o processo de Due Diligence da adquirente.
• Aquisição hostil: neste tipo de negociação, o conselho de administração da empresa que irá ser comprada, não enxerga benefícios e não aceita bem o processo de aquisição, já que, provavelmente, a compra será de maioria de capital.

Principais Termos do M&A: Incorporação

Uma das operações mais comuns é a Incorporação. Nesta operação, uma ou mais empresas são absorvidas por outra. Ao final da operação, incorporam-se os bens, ativos, tecnologias e funcionários da empresa incorporada. Inclusive, os direitos e obrigações trabalhistas se transferem também. A empresa incorporadora continua com a mesma personalidade jurídica.

Nesse entendimento, Empresa A (incorporadora, CNPJ 4444) -> Empresa B (incorporada, CNPJ 3241) = Empresa AB (CNPJ 4444). Mas, prevalece com o CNPJ e existência jurídica apenas da “Empresa A”. Um exemplo desta operação é a incorporação da Sadia pela BRF, em 2012.

Uma incorporação pode ser feita para aumentar o domínio de um mercado, diminuir custos de produção, ou até mesmo para ganhos operacionais, administrativos, tributários, etc. Um exemplo disso é a elisão fiscal, estratégia que visa reduzir a carga tributária de uma empresa, nesse caso, a redução ocorre devido a reorganização do grupo (empresa incorporando outras empresas).

Principais Termos do M&A: Cisão

A cisão é uma operação que pode ser feita por sociedades anônimas e em outros tipos de sociedade. Neste tipo de operação, a empresa transfere uma parte ou a totalidade de seu patrimônio para outra empresa.

O artigo 229 da Lei 6.404/1976 determina “A cisão é a operação pela qual a companhia transfere parcelas do seu patrimônio para uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio, ou dividindo-se o seu capital, se parcial a versão.”

A cisão parcial, uma parte do patrimônio é oferecido para uma ou mais sociedades, sendo essas novas ou não. Esse tipo de operação tem o objetivo de favorecer o planejamento tributário, possibilitar a reestruturação de sócios, trazer melhorias e otimizar processos, trazer melhorias para definição dos objetivos do negócio e facilitar a sucessão familiar empresarial.

Já a cisão total do patrimônio total é oferecida a outra empresa e a empresa que concedeu o patrimônio é desfeita. Os empresários que decidem realizar uma operação de cisão, devem reunir diversos documentos de protocolo e justificativas para comprovar o valor do capital das sociedades, patrimônio líquido, etc. Um exemplo de cisão é a companhia aérea GOL, o objetivo da empresa era focar no programa de relacionamento Smiles. Após a junção, uma nova personalidade jurídica foi criada. A Smiles S.A foi o resultado que ocorreu por meio de uma parcela do patrimônio da Companhia GOL Linhas Aéreas.

Principais Termos do M&A: Valuation

Valuation é o termo em inglês com origem na palavra value, que significa valor. Como falamos acima, o Valuation significa Avaliação de Empresas.

Uma empresa pode e deve ser avaliada por diversos motivos, como por exemplo: todas as operações de M&A, processos judiciais, captação de investimentos, fins contábeis, venda da empresa, entre outros diversos exemplos que requerem uma avaliação de empresas.

O Valuation, nada mais é do que, um laudo que identifica o valor do seu negócio e pode ajudar empreendedores a:

– Identificar as características que valorizam o negócio;

– Melhorar o posicionamento no mercado;

– Perceber o que deve ser melhorado;

– Compreender aspectos que estão fazendo o negócio valer menos;

– Entender quanto e no que se deve investir;

– Desenvolver estratégias mais assertivas;

– Negociar, de forma justa, mais segura e com maior confiabilidade, o valor da empresa e os dados do negócio;

– Entre outros benefícios que o Laudo Valuation possui.

Portanto, o Valuation, além de ser um processo que determina o valor real de uma empresa no mercado, ele é também uma ferramenta de gestão, que ajuda empreendedores a entenderem melhor como o seu negócio está operando e permite que eles entendam quais são os pontos negativos e positivos do negócio, e a partir disso, refletir o que e como deve ser melhorado.

Conte Com A BuyCo. Para Te Ajudar!

Nesse artigo, elencamos os principais termos usados no M&A e as etapas desse processo. As operações de M&A possuem riscos. Então, é importante ficar atento aos detalhes, contar com a ajuda de consultores, ter objetivos bem definidos, estudar sobre o assunto e os principais termos do M&A, e também sobre a empresa que pretende realizar uma operação em conjunto.

Se organize e planeje-se em relação a cada passo que você irá tomar! E, por fim, conte com a BuyCo.!

Se você decidiu fazer alguma operação de M&A, ou até mesmo, apenas a avaliação da sua empresa para outros propósitos, a BuyCo. pode te ajudar! Durante qualquer operação de M&A, é preciso avaliar seu negócio! Com o Valuation em mãos, os empresários poderão entender melhor o negócio e o posicionamento do mesmo, no mercado. Então, é de suma importância fazer seu Valuation!

O Valuation vai ser uma ferramenta poderosa e estratégica para você!

A BuyCo. conta com o suporte de especialistas, que te ajudarão ao longo de todo o processo de Compra, Venda e Avaliação de Empresas!

Além de gerar o valor justo da sua empresa, ele contém análises profundas do seu negócio, que possibilitam uma melhor visão tanto para você, quanto para potenciais compradores, vendedores e investidores!

E, afinal de contas, sem um laudo de Valuation, sua empresa não vale nada, certo? Então, para saber mais, ou entrar em contato, basta clicar aqui!